แบบ 247-3 แบบรายงานการประกาศเจตนาในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ 1. วันที่ยื่นแบบประกาศ วันที่ 17 ธันวาคม 2544 2. ชื่อผู้ประกาศเจตนาจะทำคำเสนอซื้อ บริษัท นครชื่น จำกัด 15 หมู่ที่ 14 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงลาดยาว เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ 0-2617-9634 โทรสาร 0-2617-9535 3. เจตนาจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็น [ x ] บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย [ ] บริษัทที่มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ [ x ] บริษัทมหาชนจำกัด 4. รายละเอียดหลักทรัพย์ที่จะทำคำเสนอซื้อ ประเภทหลักทรัพย์ จำนวนหลักทรัพย์ ร้อยละของจำนวนหลักทรัพย์ ราคาที่จะเสนอซื้อ ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ต่อหน่วย หุ้นสามัญ 26,210,043 หุ้น 16.5 41.3077 บาท 5. หลักทรัพย์ที่ถืออยู่ก่อนทำคำเสนอซื้อ ณ วันที่ยื่นแบบประกาศ และข้อตกลงอื่นที่จะทำให้ได้หุ้นของกิจการในอนาคต 5.1 [ / ] หุ้นสามัญจำนวน 132,602,457 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 83.5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่าย ทั้งหมด 5.2 [ ] ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (ระบุรุ่น จำนวน และสิทธิในการซื้อหุ้น) 5.3 [ ] หลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ (ระบุรุ่น จำนวน และสิทธิในการแปลงสภาพ) 5.4 [ ] อื่น ๆ 6. ชื่อผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) ชื่อตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด 7. ชื่อที่ปรึกษาอื่น (ถ้ามี) White & Case ,Colin Ng & Partners 50 Raffles Place # 30-00 Singapore Land Tower Singapore 048623 8. วันที่คาดว่าจะสามารถยื่นคำเสนอซื้ออย่างเป็นทางการ วันที่ 26 ธันวาคม 2544 9. สรุปรายละเอียดเกี่ยวกับสัญญา/ข้อตกลง/บันทึกความเข้าใจ เพื่อวัตถุประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อที่ กระทำก่อนที่จะมีการประกาศ ผู้ประกาศเจตนาได้ลงนามใน Share Sale and Purchase Agreement ในบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) กับ First Pacific Company Limited โดยสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้ คู่สัญญา : ผู้ซื้อ : บริษัท นครชื่น จำกัด ผู้ขาย : First Pacific Company Limited วันทำสัญญา : 28 พฤศจิกายน 2544 หลักทรัพย์ภายใต้สัญญา : หุ้นสามัญของ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) จำนวน 132,602,457 หุ้น (หรือเท่ากับ 83.5% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ จำหน่าย) ที่ปรึกษาในการทำสัญญา RICHARDS BUTLER (International Law Firm) เงื่อนไขและความรับผิด : ผู้ขายตกลงขายหุ้นดังกล่าวในมูลค่าทั้งสิ้น 125 ล้านเหรียญสหรัฐฯ ชอบของคู่สัญญา ให้แก่ผู้ซื้อ และ ผู้ซื้อตกลงชำระเงินหรือสิ่งตอบแทนในวันที่หุ้นดัง กล่าวถูกโอนไปยังผู้ซื้อ เงื่อนไขที่สำคัญในการสิ้น : สัญญานี้จะสิ้นสุดในกรณีที่ผู้ซื้อหรือผู้ขายไม่สามารถปฎิบัติให้การ สุดสัญญา โอนหุ้นและการชำระเงินค่าหุ้นนั้นได้อย่างสมบูรณ์ในวันที่ 19 ธันวาคม 2544 ข้าพเจ้าขอรับรองว่าข้อความข้างต้นเป็นความจริง และมิได้มีการปิดบังข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอันจะ มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน (ลงชื่อ) ......................... (ลงชื่อ) .................................. ( ธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ ) (สิทธิชัย ชัยเกรียงไกร) บริษัท นครชื่น จำกัด ผู้ประกาศเจตนา ข้าพเจ้าได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว ขอรับรองว่าผู้ประกาศเจตนาจะทำคำเสนอซื้อ สามารถทำ คำเสนอซื้อดังกล่าวข้างต้นได้จริง (ลงชื่อ) ............................... (ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)) ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ - 3 -