คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ของ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) จัดเตรียมโดย ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด ในฐานะตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ สารบัญ หน้า แบบคำเสนอซื้อหลักทรัพย์บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) (แบบ 247-4) ส่วนที่ 1 สรุปสาระสำคัญ 3 ส่วนที่ 2 รายละเอียดของคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ 5 เอกสารแนบ 1. หนังสือรับรองแหล่งเงินทุนในการทำคำเสนอซื้อ 2. แบบฟอร์มต่าง ๆ (กรณีหุ้นสามัญ) * ขั้นตอนในการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ * แบบตอบรับคำเสนอซื้อ * หนังสือมอบอำนาจในการตอบรับคำเสนอซื้อ * ใบยืนยันราคาต้นทุนหลักทรัพย์ (กรณีผู้แสดงเจตนาขายเป็นนิติบุคคลสัญชาติต่างด้าว ซึ่งมิได้ประกอบกิจการในไทย) * ขั้นตอนในการยกเลิกการแสดงเจตนาขาย * แบบยกเลิกการเสนอขาย * หนังสือมอบอำนาจในการยกเลิกการเสนอขาย 3. แบบฟอร์มต่าง ๆ (กรณี Non -Voting Depository Receipt (NVDR)) * ขั้นตอนในการตอบรับคำเสนอซื้อ * แบบตอบรับคำเสนอซื้อ * หนังสือมอบอำนาจในการตอบรับคำเสนอซื้อ * ใบยืนยันราคาต้นทุนหลักทรัพย์ 4. งบการเงินของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ปี 2541-2543 และ งบไตรมาสที่ 3 ปี 2544 5. งบการเงินของบริษัท นครชื่น จำกัด ปี 2543 แบบ 247-4 คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ส่วนที่ 1 สรุปสาระสำคัญ (ข้อเสนอซื้อและระยะเวลารับซื้อนี้เป็นข้อเสนอสุดท้ายซึ่งจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงอีก) 1. วันที่ยื่นคำเสนอซื้อ วันที่ 26 ธันวาคม 2544 2. ชื่อผู้ทำคำเสนอซื้อ บริษัท นครชื่น จำกัด ("ผู้ทำคำเสนอซื้อ") 3. ชื่อผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) 4. ชื่อตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด ("ตัวแทนในการซื้อหลักทรัพย์") 5. ประเภท รุ่น จำนวนหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อและอัตราส่วนต่อจำนวนหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ หุ้นสามัญของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ("กิจการ") จำนวน 26,210,043 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 16.5 ของ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ 6. ราคาที่เสนอซื้อ (เป็นราคาเสนอซื้อสุดท้าย) ราคาเสนอซื้อหุ้นละ 41.3077 บาท (สี่สิบเอ็ดจุดสามศูนย์เจ็ดเจ็ดบาท) โดยที่ผู้เสนอขายมีภาระค่านายหน้าในการเสนอ ขายหลักทรัพย์ร้อยละ 0.25 ของราคาเสนอซื้อ รวมทั้งภาษีมูลค่าเพิ่ม ซึ่งปัจจุบันอยู่ในอัตราร้อยละ 7.0 ของค่านายหน้า ดังกล่าว ดังนั้นราคาสุทธิของหุ้นที่ผู้เสนอขายจะได้รับเท่ากับ 41.1972 บาทต่อหุ้น (สี่สิบเอ็ดจุดหนึ่งเก้าเจ็ดสองบาทต่อ หุ้น) ทั้งนี้หากผู้แสดงเจตนาขายเป็นนิติบุคคลสัญชาติต่างด้าวที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศที่ไม่มีอนุสัญญาภาษีซ้อนกับประเทศ ไทย หรือเป็นนิติบุคคลต่างด้าวที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศ ซึ่งเป็นคู่สัญญาตามอนุสัญญาภาษีซ้อนกับประเทศไทย แต่มิได้ มีข้อยกเว้นในเรื่องการหักภาษี ณ ที่จ่ายจากการขายหุ้นที่เกิดในประเทศไทย ภายใต้บทบัญญัติแห่งประมวลรัษฎากร ตัวแทนในการซื้อหลักทรัพย์จะหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายในอัตราร้อยละ 15 ของผลต่างระหว่างราคาเสนอซื้อและต้นทุน ซื้อ โดยผู้แสดงเจตนาขายต้องแจ้งต้นทุนราคาหลักทรัพย์ให้ตัวแทนในการซื้อหลักทรัพย์ทราบ (ตามเอกสารแนบ) พร้อมแนบหลักฐานแสดงต้นทุนซื้อประกอบ หากผู้แสดงเจตนาขายมิได้แจ้งต้นทุนราคาหลักทรัพย์และ/หรือมิได้แนบหลักฐานแสดงต้นทุนซื้อดังกล่าวมาพร้อม แบบแจ้งต้นทุนราคาหลักทรัพย์ ตัวแทนในการซื้อหลักทรัพย์จะทำการหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่าย จากจำนวนเงินค่าขาย หุ้นทั้งจำนวนที่ผู้แสดงเจตนาขายจะได้รับ 7. เงื่อนไขในการรับซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะยกเลิกคำเสนอซื้อ เมื่อมีเหตุการณ์กรณีใดกรณีหนึ่ง ดังต่อไปนี้ 1. มีเหตุการณ์หรือการกระทำใดๆ เกิดขึ้นภายหลังจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รับคำเสนอซื้อและยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรง ต่อฐานะหรือทรัพย์สินของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ โดยเหตุการณ์หรือการกระทำดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำของ ผู้ทำคำเสนอซื้อหรือการกระทำที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ 2. กิจการที่ถูกเสนอซื้อกระทำการใดๆ ภายหลังจากสำนักงาน ก.ล.ต. รับคำเสนอซื้อและยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ อันเป็นผลให้มูลค่าของหุ้นลดลงอย่างมีนัยสำคัญ 8. การรับซื้อกรณีมีผู้แสดงเจตนาขายมากกว่าหรือน้อยกว่าจำนวนที่เสนอซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะรับซื้อหุ้นตามจำนวนที่มีผู้มาเสนอขายทั้งหมดตามขั้นตอนที่ระบุไว้ในคำเสนอซื้อ และผู้ทำคำเสนอ ซื้อสามารถจะยกเลิกการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้ได้ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในข้อ 7 ข้างต้น 9. ระยะเวลารับซื้อ (เป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้ายและจะไม่มีการขยายเวลา) ตั้งแต่เวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น. ของวันที่ 27 ธันวาคม 2544 ถึงวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2545 เฉพาะวันทำการ รวมทั้งสิ้น 25 วันทำการ 10.วัตถุประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อ 10.1 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ กก. 4/2538 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ 10.2 ผู้ทำคำเสนอซื้อมีความเห็นว่าธุรกิจของกิจการเป็นธุรกิจที่มีอนาคตที่ดี มีโอกาสเติบโตในอนาคต ประกอบกับ ราคาที่บริษัทเสนอซื้อเป็นราคาที่บริษัทเห็นว่าเหมาะสมกับการลงทุนในครั้งนี้ 11. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเสนอซื้อ แหล่งเงินทุนของ บริษัท นครชื่น จำกัด ในการเสนอซื้อครั้งนี้ได้รับการสนับสนุนจากธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน) เป็นวงเงินกู้ระยะยาว จำนวน 1,083,000,000 บาท (ตามเอกสารแนบ) โดยบริษัทจะนำรายได้จากผล ประกอบการมาชำระเงินกู้ดังกล่าว ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อได้พิจารณาแล้วเห็นว่าผู้ทำคำเสนอซื้อมีแหล่งเงินทุน เพียงพอในการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้ ส่วนที่ 2 รายละเอียดของคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (ข้อเสนอซื้อและระยะเวลารับซื้อนี้เป็นข้อเสนอสุดท้ายซึ่งจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงอีก) เรียน ผู้ถือหลักทรัพย์ ข้าพเจ้า บริษัท นครชื่น จำกัด ขอเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ("กิจการ") ซึ่ง มีรายละเอียดดังนี้ 1. ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์หรือโทรสารของผู้ทำคำเสนอซื้อ บริษัท นครชื่น จำกัด 15 หมู่ที่ 14 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงลาดยาว เขตจตุจักร กรุงเทพฯ โทรศัพท์ 0-2617-9634 โทรสาร 0-2617-9535 2. ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์หรือโทรสารของผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อและตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) 44 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์ 0-2633-9000-3, 0-2633-8000 โทรสาร 0-2633-9052 ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด 44 อาคารไทยธนาคาร ชั้น 24-26 ซอยหลังสวน ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์ 0-2657-9000 โทรสาร 0-2657-9300 3. ชื่อที่ปรึกษาทางกฎหมาย White & Case ,Colin Ng & Partners 50 Raffles Place # 30-00 Singapore Land Tower Singapore 048623 4. ข้อเสนอในคำเสนอซื้อ (ข้อเสนอซื้อและระยะเวลารับซื้อนี้เป็นข้อเสนอสุดท้ายซึ่งจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงอีก) 4.1 จำนวนที่เสนอซื้อ หุ้นสามัญของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ("กิจการ") จำนวน 26,210,043 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 16.5 ของ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ 4.2 ราคาเสนอซื้อ (เป็นราคาเสนอซื้อสุดท้าย) ราคาเสนอซื้อหุ้นละ 41.3077 บาท (สี่สิบเอ็ดจุดสามศูนย์เจ็ดเจ็ดบาท) โดยที่ผู้เสนอขายมีภาระค่านายหน้าในการเสนอ ขายหลักทรัพย์ร้อยละ 0.25 ของราคาเสนอซื้อ รวมทั้งภาษีมูลค่าเพิ่ม ซึ่งปัจจุบันอยู่ในอัตราร้อยละ 7.0 ของค่านายหน้า ดังกล่าว ดังนั้นราคาสุทธิของหุ้นที่ผู้เสนอขายจะได้รับเท่ากับ 41.1972 บาทต่อหุ้น (สี่สิบเอ็ดจุดหนึ่งเก้าเจ็ดสองบาทต่อ หุ้น) ทั้งนี้หากผู้แสดงเจตนาขายเป็นนิติบุคคลสัญชาติต่างด้าวที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศที่ไม่มีอนุสัญญาภาษีซ้อนกับประเทศ ไทย หรือเป็นนิติบุคคลต่างด้าวที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศ ซึ่งเป็นคู่สัญญาตามอนุสัญญาภาษีซ้อนกับประเทศไทย แต่มิได้ มีข้อยกเว้นในเรื่องการหักภาษี ณ ที่จ่ายจากการขายหุ้นที่เกิดในประเทศไทย ภายใต้บทบัญญัติแห่งประมวลรัษฎากร ตัวแทนในการซื้อหลักทรัพย์จะหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายในอัตราร้อยละ 15 ของผลต่างระหว่างราคาเสนอซื้อและต้นทุน ซื้อ โดยผู้แสดงเจตนาขายต้องแจ้งต้นทุนราคาหลักทรัพย์ให้ตัวแทนในการซื้อหลักทรัพย์ทราบ (ตามเอกสารแนบ) พร้อมแนบหลักฐานแสดงต้นทุนซื้อประกอบ หากผู้แสดงเจตนาขายมิได้แจ้งต้นทุนราคาหลักทรัพย์และ/หรือมิได้แนบหลักฐานแสดงต้นทุนซื้อดังกล่าวมาพร้อม แบบแจ้งต้นทุนราคาหลักทรัพย์ ตัวแทนในการซื้อหลักทรัพย์จะทำการหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่าย จากจำนวนเงินค่าขาย หุ้นทั้งจำนวนที่ผู้แสดงเจตนาขายจะได้รับ 4.3 เงื่อนไขในการรับซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะยกเลิกคำเสนอซื้อ เมื่อมีเหตุการณ์กรณีใดกรณีหนึ่ง ดังต่อไปนี้ 1. มีเหตุการณ์หรือการกระทำใดๆ เกิดขึ้นภายหลังจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รับคำเสนอซื้อและยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรง ต่อฐานะหรือทรัพย์สินของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ โดยเหตุการณ์หรือการกระทำดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำของ ผู้ทำคำเสนอซื้อหรือการกระทำที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ 2. กิจการที่ถูกเสนอซื้อกระทำการใดๆ ภายหลังจากสำนักงาน ก.ล.ต. รับคำเสนอซื้อและยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ อันเป็นผลให้มูลค่าของหุ้นลดลงอย่างมีนัยสำคัญ 4.4 การรับซื้อกรณีมีผู้แสดงเจตนาขายมากกว่าหรือน้อยกว่าจำนวนที่เสนอซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะรับซื้อหุ้นตามจำนวนที่มีผู้มาเสนอขายทั้งหมดตามขั้นตอนที่ระบุไว้ในคำเสนอซื้อ และผู้ทำคำเสนอ ซื้อสามารถจะยกเลิกการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้ได้ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในเงื่อนไขการรับซื้อ 5. ระยะเวลารับซื้อ (เป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้ายที่จะไม่ขยายอีก) ตั้งแต่เวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น. ของวันที่ 27 ธันวาคม 2544 ถึงวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2545 เฉพาะวันทำการ รวมทั้งสิ้น 25 วัน ทำการ 6. วันสุดท้ายที่ผู้แสดงเจตนาขายสามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขายได้ วันสุดท้ายที่ผู้แสดงเจตนาขายสามารถยกเลิกการแสดงเจตนาได้ คือวันทำการที่ 20 ของระยะเวลารับซื้อ ซึ่งตรงกับวันที่ 25 มกราคม 2545 ทั้งนี้ให้ผู้ยกเลิกการเสนอขายปฏิบัติดังนี้ 6.1 กรอกข้อความในแบบยกเลิกการเสนอขายหุ้นของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ตามที่แนบมาพร้อมกับ คำเสนอซื้อหลักทรัพย์นี้ (ตามเอกสารแนบ) ให้ถูกต้องครบถ้วนและชัดเจน พร้อมลงลายมือชื่อผู้ยกเลิกการเสนอขาย 6.2 แนบเอกสารซึ่งประกอบด้วย 1. หลักฐานการรับแบบตอบรับคำเสนอซื้อ 2. ในกรณีที่ผู้ยกเลิกการเสนอขายเป็นบุคคลธรรมดา (Individual) สำหรับผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย ให้แนบสำเนาบัตรประจำตัวประชาชน หรือบัตรข้าราชการ หรือบัตรพนักงานรัฐวิสาหกิจ (ในกรณีที่ใช้บัตร ข้าราชการ/บัตรพนักงานรัฐวิสาหกิจ ให้แนบสำเนาทะเบียนบ้านด้วย) พร้อมลงลายมือชื่อรับรองสำเนาถูกต้อง สำหรับผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าว ให้แนบสำเนาใบต่างด้าว หรือหนังสือเดินทาง พร้อมลงลายมือชื่อรับรองสำเนาถูกต้อง 3. ในกรณีที่ผู้ยกเลิกการเสนอขายเป็นนิติบุคคล (Juristic Person) สำหรับนิติบุคคลสัญชาติไทย ให้แนบสำเนาหนังสือรับรองของกระทรวงพาณิชย์ที่ออกให้ไม่เกิน 3 เดือน พร้อมลงลายมือชื่อรับรองสำเนา ถูกต้อง โดยผู้มีอำนาจกระทำการแทนของนิติบุคคล พร้อมประทับตราสำคัญของนิติบุคคล (ถ้ามี) และสำเนาบัตร ประจำตัวประชาชนของผู้มีอำนาจลงนามดังกล่าว พร้อมลงลายมือชื่อรับรองสำเนาถูกต้อง สำหรับนิติบุคคลสัญชาติต่างด้าว ให้แนบสำเนาหนังสือสำคัญการจัดตั้งบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ (หรือเอกสารอื่นใดตามที่ กฎหมายกำหนด) หนังสือรับรองของบริษัท พร้อมลงนามรับรองความถูกต้องโดยกรรมการ หรือผู้มีอำนาจลงนาม แทนนิติบุคคล สำเนาหนังสือเดินทางของกรรมการหรือผู้ลงนามทำนิติกรรมที่รับรองความถูกต้องของเอกสารข้าง ต้น และตัวอย่างลายมือชื่อกรรมการหรือผู้ลงนามทำนิติกรรมรับรองสำเนาถูกต้อง สำเนาดังกล่าวข้างต้นทั้งหมดที่ลงลายมือชื่อรับรอง ต้องได้รับการรับรองลายมือชื่อโดยพนักงาน Notary Public และรับรองโดยสถานกงสุลไทย ซึ่งจะต้องมีอายุไม่เกิน 1 ปี 4. ในกรณีที่ไม่สามารถมาด้วยตนเอง ผู้แสดงเจตนาขายต้องจัดเตรียมหนังสือมอบอำนาจพร้อมปิดอากรแสตมป์ 30 บาท พร้อมแนบสำเนาบัตรประจำตัวประชาชนและสำเนาทะเบียนบ้าน หรือเอกสารที่ระบุไว้ในข้อ 2 หรือ ข้อ 3 ข้างต้น แล้วแต่กรณีของผู้มอบอำนาจ และผู้รับมอบอำนาจ พร้อมลงลายมือชื่อรับรองสำเนาถูกต้อง (แบบฟอร์ม หนังสือมอบอำนาจตามเอกสารแนบ) 6.3 ยื่นแบบยกเลิกการเสนอขาย ซึ่งกรอกข้อความตามที่ได้ระบุไว้ข้างต้นอย่างครบถ้วน พร้อมแนบเอกสารประกอบ โดย ยื่นได้ตั้งแต่เวลา 9.00 - 16.00 น. ของทุกวันทำการ ภายในวันที่ 25 มกราคม 2545โดยนำมายื่นที่ คุณอรนุช ลักษณะ หรือ คุณนุชนาถ พึ่งศิริ บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด 44 อาคารไทยธนาคาร ชั้น 25 ซอยหลังสวน ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์ 0-2657-9000 ต่อ 3008 หรือ 3009 โทรสาร 0-2657-9300 (บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด สงวนสิทธิ์ไม่รับเอกสารทางไปรษณีย์) 7. วิธีตอบรับคำเสนอซื้อ ในการตอบรับคำเสนอซื้อ ไม่ว่าผู้เสนอขายจะขายหุ้นทั้งหมด หรือบางส่วนที่ตนถืออยู่ ให้ผู้เสนอขายปฏิบัติ ดังนี้ 7.1 กรอกข้อความในแบบตอบรับคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ตามที่แนบมาพร้อมกับ คำเสนอซื้อหลักทรัพย์นี้ (ตามเอกสารแนบ) ให้ถูกต้องครบถ้วนและชัดเจน พร้อมลงลายมือชื่อผู้เสนอขาย 7.2 แนบเอกสารประกอบการขาย ซึ่งประกอบด้วย 1. กรณีที่เป็นใบหลักทรัพย์ (ใบหุ้น) ให้ลงลายมือชื่อสลักหลังใบหุ้นเพื่อโอนลอยในช่อง "ลงลายมือชื่อผู้โอน" ใน ด้านหลังของใบหลักทรัพย์ พร้อมแนบเอกสารหลักฐานของผู้โอน และขอให้รีบดำเนินการยื่นเรื่องภายในระยะ เวลารับซื้อ เพราะตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะต้องนำใบหลักทรัพย์นั้น ไปยื่นส่งมอบต่อนายทะเบียน หลักทรัพย์ คือ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เพื่อตรวจสอบใบหลักทรัพย์ ในกรณีที่เป็นผู้ถือหุ้นร่วมกัน (ถือกรรมสิทธิร่วมกันในแต่ละหุ้น) ผู้ถือหุ้นทุกคนต้องลงลายมือชื่อและสลักหลัง ใบหุ้น กองมรดกของผู้ตาย ต้องนำสำเนาคำสั่งศาลที่ตั้งให้เป็นผู้จัดการมรดก ในกรณีที่ยังไม่มีคำสั่งศาลดังกล่าว ให้นำ สำเนาพินัยกรรมที่มีการแต่งตั้งผู้จัดการมรดก ไม่ว่าโดยผู้ทำพินัยกรรมเอง หรือ โดยบุคคลซึ่งระบุไว้ในพินัยกรรม ให้เป็นผู้แต่งตั้ง ในกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้เยาว์ บิดาและมารดาต้องลงลายมือชื่อสลักหลังใบหุ้นและแนบสำเนาบัตรประจำตัวประชา ชนของบิดา มารดา และสำเนาทะเบียนบ้านของบิดา มารดา และผู้เยาว์ พร้อมรับรองสำเนาถูกต้อง 2. กรณีที่ฝากหลักทรัพย์ไว้กับบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (Scripless) ให้ติดต่อบริษัทหลัก ทรัพย์ที่ท่านมีหุ้นที่จะเสนอขายฝากอยู่และมีบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์อยู่ และแจ้งความประสงค์ในการเสนอขายต่อ บริษัทหลักทรัพย์ของท่าน และให้แนบใบสำคัญแสดงการโอนหลักทรัพย์ที่มีอยู่ในบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เพื่อเข้าบัญชี ดังนี้ สำหรับผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย ชื่อบัญชี "บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด เพื่อการทำคำเสนอซื้อ" เลขที่บัญชี 007-030001-6 สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่ใช่สัญชาติไทย "TTS FOR THE TENDER OFFER" ACCOUNT NUMBER 007-930001-3 3. กรณีที่ผู้เสนอขายเป็นบุคคลธรรมดา (Individual) สำหรับผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย ให้แนบสำเนาบัตรประจำตัวประชาชน หรือบัตรข้าราชการ หรือบัตรพนักงานรัฐวิสาหกิจ พร้อมแนบสำเนา ทะเบียนบ้านมาด้วย พร้อมลงลายมือชื่อรับรองสำเนาถูกต้อง สำหรับผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าว ให้แนบสำเนาใบต่างด้าว หรือหนังสือเดินทาง พร้อมลงลายมือชื่อรับรองสำเนาถูกต้อง 4. กรณีที่ผู้เสนอขายเป็นนิติบุคคล (Juristic Person) สำหรับนิติบุคคลสัญชาติไทย ให้แนบสำเนาหนังสือรับรองของกระทรวงพาณิชย์ที่ออกให้ไม่เกิน 3 เดือน พร้อมลงลายมือชื่อรับรองสำเนาถูก ต้อง โดยผู้มีอำนาจกระทำการแทนของนิติบุคคล พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของนิติบุคคล (ถ้ามี) และสำเนาบัตร ประจำตัวประชาชนของผู้มีอำนาจลงนามดังกล่าว พร้อมลงลายมือชื่อรับรองสำเนาถูกต้อง สำหรับนิติบุคคลสัญชาติต่างด้าว ให้แนบสำเนาหนังสือสำคัญการจัดตั้งบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ (หรือเอกสารอื่นใดตามที่ กฎหมายกำหนด) หนังสือรับรองของบริษัท พร้อมลงนามรับรองความถูกต้องโดยกรรมการ หรือผู้มีอำนาจลงนาม แทนนิติบุคคล สำเนาหนังสือเดินทางของกรรมการหรือผู้ลงนามทำนิติกรรมที่รับรองความถูกต้องของเอกสารข้าง ต้น และตัวอย่างลายมือชื่อกรรมการหรือผู้ลงนามทำนิติกรรมรับรองสำเนาถูกต้อง สำเนาดังกล่าวข้างต้นทั้งหมดที่ลงลายมือชื่อรับรอง ต้องได้รับการรับรองลายมือชื่อโดยพนักงาน Notary Public และรับรองโดยสถานกงสุลไทย ซึ่งจะต้องมีอายุไม่เกิน 1 ปี นับจากวันสุดท้ายของระยะเวลารับซื้อ 5. ในกรณีที่ไม่สามารถมาด้วยตนเอง ต้องมีหนังสือมอบอำนาจพร้อมปิดอากรแสตมป์ 30 บาท พร้อมแนบสำเนาบัตร ประจำตัวประชาชนและสำเนาทะเบียนบ้าน หรือเอกสารที่ระบุไว้ในข้อ 3 หรือ ข้อ 4 ข้างต้น แล้วแต่กรณีของผู้ มอบอำนาจ และผู้รับมอบอำนาจ พร้อมลงลายมือชื่อรับรองสำเนาถูกต้อง (แบบฟอร์มหนังสือมอบอำนาจตาม เอกสารแนบ) 6. ในกรณีที่ผู้เสนอขายมีถิ่นฐานอยู่ในประเทศที่ไม่มีอนุสัญญาภาษีซ้อนกับประเทศไทย หรือมีถิ่นที่อยู่ในประเทศ ซึ่งเป็นคู่สัญญาตามอนุสัญญาภาษีซ้อนกับประเทศไทย แต่มิได้มีข้อยกเว้นในเรื่องการหักภาษี ณ ที่จ่ายจากการขาย หุ้นที่เกิดขึ้นในประเทศไทย จะต้องระบุต้นทุนซื้อเพื่อใช้ในการหักภาษี ณ ที่จ่าย (ตามเอกสารแนบ) 7.3 ยื่นแบบตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ซึ่งกรอกข้อความตามที่ระบุไว้ข้างต้นอย่างครบถ้วน พร้อมแนบเอกสาร ประกอบ ด้วยตนเอง ได้ทุกวันทำการระหว่างวันที่ 27 ธันวาคม 2544 ถึง 1 กุมภาพันธ์ 2545 เวลา 9.00 - 16.00 น. โดย นำมายื่นที่ คุณอรนุช ลักษณะ หรือ คุณนุชนาถ พึ่งศิริ บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด 44 อาคารไทยธนาคาร ชั้น 25 ซอยหลังสวน ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์ 0-2657-9000 ต่อ 3008 หรือ 3009 โทรสาร 0-2657-9300 (บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด สงวนสิทธิ์ไม่รับเอกสารทางไปรษณีย์) 8. วันชำระราคา ผู้เสนอขายจะได้รับชำระราคาค่าหุ้นในวันทำการที่ 3 ถัดจากวันสุดท้ายของการทำคำเสนอซื้อ ซึ่งตรงกับวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2545 โดยผู้เสนอขายหรือผู้รับมอบอำนาจของผู้เสนอขายสามารถรับเช็คด้วยตนเองได้ที่ บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด ตามที่อยู่ที่ระบุไว้ในข้อ 7.3 ระหว่างเวลา 9.00 - 16.00 น. ในกรณีที่ผู้เสนอขายไม่มารับเช็คภายในระยะเวลาที่กำหนด บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด จะดำเนินการจัดส่งเช็คดัง กล่าวให้กับผู้เสนอขายทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตามชื่อ ที่อยู่ ที่ผู้เสนอขายระบุไว้ในแบบตอบรับคำเสนอซื้อ (ตามเอกสารแนบ) 9. ข้อมูลอื่นเพื่อการตัดสินใจของผู้ถือหลักทรัพย์ 9.1 เหตุผลและวัตถุประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อ 9.1.1 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ กก. 4/2538 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ 9.1.2 ผู้ทำคำเสนอซื้อมีความเห็นว่าธุรกิจของกิจการเป็นธุรกิจที่มีอนาคตที่ดี มีโอกาสเติบโตในอนาคต ประกอบกับ ราคาที่บริษัทเสนอซื้อเป็นราคาที่บริษัทเห็นว่าเหมาะสมกับการลงทุนในครั้งนี้ 9.2 หลักทรัพย์ที่ถืออยู่ก่อนทำคำเสนอซื้อ ณ วันที่ยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ และข้อตกลงอื่นที่จะทำให้ได้หุ้นของ กิจการในอนาคต หุ้นสามัญจำนวน 132,602,457 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 83.5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 9.3 สถานภาพของกิจการหลังจากซื้อหุ้นได้ตามคำเสนอซื้อแล้ว ผู้ทำคำเสนอซื้อจะประเมินผลการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้ หากภายหลังการทำคำเสนอซื้อแล้วมีผลทำให้ผู้ทำคำเสนอ ซื้อถือหุ้นเสียงข้างมากในกิจการ หรือในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยรวมกันในจำนวนที่น้อยกว่า 150 ราย หรือเข้าข่ายอาจ ถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ทำคำเสนอซื้อ อาจพิจารณาที่จะขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของกิจการออกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยจะเสนอที่ประชุมผู้ ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่มีความประสงค์ที่จะเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์หลักของกิจการอย่างมีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม วัตถุ ประสงค์ดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ เพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์การแข่งขัน หรือภาวะเศรษฐกิจที่อาจมี การเปลี่ยนแปลงไปในอนาคตตามสถานการณ์ในขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ของกิจการเป็นสำคัญ อนึ่ง ไม่มี บุคคลใดในกลุ่มผู้ทำคำเสนอซื้อมีความประสงค์จะขายหลักทรัพย์ของกิจการภายใน 12 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดระยะ เวลารับซื้อ เว้นแต่เป็นการขายเพื่อให้พ้นจากเหตุแห่งการถูกเพิกถอน 9.4 นโยบายและแผนงานในอนาคตของกิจการ โดยแสดงถึงสมมติฐานและเหตุผลประกอบสมมติฐานในการจัดทำด้วย (เช่น แผนการดำเนินธุรกิจ โครงสร้างองค์กร ด้านบุคลากร แผนการจัดจำหน่ายทรัพย์สินของกิจการหรือบริษัทย่อย แผนการปรับโครงสร้างทางการเงิน) ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่มีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในระยะเวลา 12 เดือนนับจากวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ ทั้ง ด้านนโยบายการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กร การจำหน่ายทรัพย์สินหลักของกิจการ และ โครงสร้างทางการเงินของกิจการ เว้นแต่เพื่อเป็นการปรับปรุงประสิทธิภาพในการดำเนินงานของธุรกิจหลักของกิจ การเพื่อให้เหมาะสมต่อภาวะเศรษฐกิจและการแข่งขันของตลาดในอนาคต สำหรับด้านบุคลากร ผู้ทำคำเสนออาจ พิจารณาเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน อย่างไรก็ตาม ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจมี การพิจารณาปรับเปลี่ยนในเรื่องต่าง ๆ ดังกล่าวข้างต้น ทั้งนี้หากจะมีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์หลักในการดำเนิน ธุรกิจของกิจการ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะดำเนินการขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการก่อน 9.5 แหล่งเงินทุนที่ผู้ทำคำเสนอซื้อใช้ในการเข้าซื้อกิจการ แหล่งเงินทุนของ บริษัท นครชื่น จำกัด ในการเสนอซื้อครั้งนี้ได้รับการสนับสนุนจากธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน) เป็นวงเงินกู้ระยะยาว จำนวน 1,083,000,000 บาท (ตามเอกสารแนบ) โดยบริษัทจะนำรายได้จากผล ประกอบการมาชำระเงินกู้ดังกล่าว ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อได้พิจารณาแล้วเห็นว่าผู้ทำคำเสนอซื้อมีแหล่ง เงินทุนเพียงพอในการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้ 9.6 ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ทำคำเสนอซื้อกับกิจการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกรรมการของกิจการ 1) สรุปรายละเอียดเกี่ยวกับสัญญา/ข้อตกลง/บันทึกความเข้าใจ เพื่อวัตถุประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อที่กระทำก่อนที่ จะมีการยื่นแบบคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ลงนาม Share Sale and Purchase Agreement ใน บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) กับ First Pacific Company Limited โดยสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้ คู่สัญญา : ผู้ซื้อ : บริษัท นครชื่น จำกัด ผู้ขาย : First Pacific Company Limited วันทำสัญญา : 28 พฤศจิกายน 2544 หลักทรัพย์ภายใต้สัญญา : หุ้นสามัญของ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) จำนวน 132,602,457 หุ้น (หรือเท่ากับร้อยละ 83.5 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด) ที่ปรึกษาในการทำสัญญา : Richards Butler (International Law Firm) เงื่อนไขและความรับผิด : ผู้ขายตกลงขายหุ้นดังกล่าวในมูลค่าทั้งสิ้น 125 ล้านเหรียญสหรัฐฯให้แก่ผู้ซื้อ ชอบของคู่สัญญา และ ผู้ซื้อตกลงชำระเงินหรือสิ่งตอบแทนในวันที่หุ้นดังกล่าวถูกโอนไปยังผู้ซื้อ เงื่อนไขที่สำคัญในการ : สัญญานี้จะสิ้นสุดในกรณีที่ผู้ซื้อหรือผู้ขายไม่สามารถปฎิบัติให้การโอนหุ้นและ สิ้นสุดสัญญา การชำระเงินค่าหุ้นนั้นได้อย่างสมบูรณ์ในวันที่ 19 ธันวาคม 2544 2) การถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม โดยผู้ทำคำเสนอซื้อหรือผู้มีอำนาจกระทำการผูกพันผู้ทำคำเสนอซื้อ (กรณีผู้เสนอซื้อเป็นนิติบุคคล) ในกิจการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกิจการ ผู้ทำคำเสนอซื้อถือหุ้นในกิจการรวมทั้งสิ้น 132,602,457 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 83.5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ แล้วทั้งหมดของกิจการ 3) การถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมโดยกิจการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกรรมการของกิจการในนิติบุคคลผู้ ทำคำเสนอซื้อ - ไม่มี - 4) การให้กู้ยืมเงินระหว่างกัน - ไม่มี - 5) การดำเนินธุรกิจร่วมกันหรือระหว่างกัน บริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) มีการจำหน่ายขวดแก้วให้กับกลุ่มบริษัท ที.ซี.ซี. (ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของผู้ทำคำเสนอซื้อ) ดังนี้ บริษัท วัฒนพัฒน์เทรดดิ้ง จำกัด บริษัท แสงโสม จำกัด บริษัท ที.ซี.ซี. ธุรกิจ จำกัด บริษัท สุราบางยี่ขัน จำกัด บริษัท เบียร์ไทย (1991) จำกัด บริษัท คอสโมลิเคอร์ จำกัด บริษัท มหาราษฎรการเกษตร จำกัด บริษัท สุโขทัย มาร์เก็ตติ้ง จำกัด 6) การมีข้อตกลงหรือสัญญาอื่น ๆ ระหว่างกัน บริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) มีสัญญาซื้อขายขวดแก้วใหม่กับ บริษัท วัฒนพัฒน์เทรดดิ้ง จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม ที.ซี.ซี. ) ตั้งแต่ป 2544-2547 7) ความสัมพันธ์อื่น ๆ - ไม่มี - 9.7 ข้อมูลต่าง ๆ เกี่ยวกับกิจการ 1) การดำเนินธุรกิจของกิจการในปัจจุบัน บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่ปี 2517 โดย ดำเนินธุรกิจในการผลิต จัดจำหน่าย และให้บริการตามธุรกิจ 4 กลุ่ม ดังนี้ กลุ่มสินค้าอุปโภคบริโภค : * ฝ่ายสินค้าเครื่องเขียนของเบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำหน่ายภาชนะแก้ว เครื่องเขียนและวัสดุใช้ในสำนักงาน * ฝ่ายสินค้าอุปโภคบริโภคของเบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำหน่ายลูกอม ไวน์ อาหารทะเลกระป๋อง นม เครื่องสำอาง เป็นต้น * บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ เซลล็อกซ์ จำกัด ผลิตและจำหน่ายกระดาษอนามัย (ยังมีต่อ)