ความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ วันที่ 16 มกราคม 2545 เรียน ผู้ถือหลักทรัพย์ เนื่องด้วยเมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2544 บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "กิจการ") ได้รับสำเนาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการจากบริษัท นครชื่น จำกัด (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "ผู้ทำคำ เสนอซื้อ") และเมื่อวันที่ 27 ธันวาคม พ.ศ. 2544 กิจการได้รับหนังสือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับรายนามคณะกรรมการของกิจการภายหลังการทำคำเสนอซื้อ ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้ ร้อยละของจำนวน จำนวนหลักทรัพย์ หลักทรัพย์ที่จำหน่าย ราคาเสนอซื้อต่อหน่วย ประเภทหลักทรัพย์ (หุ้น) ได้แล้วทั้งหมด (บาทต่อหุ้น) หุ้นสามัญ 26,210,043 16.50 41.3077* * ราคาเสนอซื้อหุ้นละ 41.3077 บาท (สี่สิบเอ็ดจุดสามศูนย์เจ็ดเจ็ดบาท) เป็นราคาเสนอซื้อสุดท้าย โดยในการเสนอซื้อหุ้นครั้งนี้ ผู้เสนอขายมีภาระค่านายหน้าในการเสนอขายหลักทรัพย์ร้อยละ 0.25 ของราคาเสนอซื้อ รวมทั้งภาษีมูลค่าเพิ่มร้อยละ 7.00 ของ ค่านายหน้า ดังนั้นราคาสุทธิที่ผู้เสนอขายจะได้รับเท่ากับ 41.1972 บาทต่อหุ้น (สี่สิบเอ็ดจุดหนึ่งเก้าเจ็ดสองบาทต่อหุ้น) ทั้งนี้หาก ผู้เสนอขายเป็นนิติบุคคลต่างด้าวที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศที่ไม่มีอนุสัญญาภาษีซ้อนกับประเทศไทย หรือเป็นนิติบุคคลต่างด้าวที่มีถิ่นที่ อยู่ในประเทศซึ่งเป็นคู่สัญญาตามอนุสัญญาภาษีซ้อนกับประเทศไทย แต่ไม่มีข้อยกเว้นเรื่องการหักภาษี ณ ที่จ่ายจากการขายหุ้นที่เกิด ในประเทศไทย ภายใต้บทบัญญัติแห่งประมวลรัษฎากร ตัวแทนในการซื้อหลักทรัพย์มีหน้าที่หักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายในอัตราร้อยละ 15 ของผลต่างระหว่างราคาเสนอซื้อและต้นทุนซึ่งผู้เสนอขายต้องแจ้งต้นทุนราคาหลักทรัพย์ให้ตัวแทนในการซื้อหลักทรัพย์ทราบ ข้อเสนอในคำเสนอซื้อและระยะเวลารับซื้อเป็นข้อเสนอสุดท้ายที่จะไม่แก้ไขอีกแล้ว โดยมีระยะเวลา รับซื้อระหว่างวันที่ 27 ธันวาคม 2544 ถึงวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2545 รวมทั้งสิ้น 25 วันทำการ ตั้งแต่เวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น. กิจการขอเสนอความเห็นเพื่อประกอบการพิจารณาดังนี้ 1. สถานภาพของกิจการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่ผ่านมาและที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในอนาคต พร้อมข้อสมมติฐาน รายได้ของกลุ่มบริษัทในปี 2543 ได้เพิ่มขึ้นจากในปี 2542 ประมาณร้อยละ 5 โดยมีรายได้เพิ่ม ขึ้นจาก 11,289 ล้านบาทเป็น 11,815 ล้านบาท การเพิ่มขึ้นของรายได้โดยส่วนใหญ่มาจากการเพิ่มขึ้นของยอดขาย ในกลุ่มสินค้าอุปโภคบริโภคโดยมีการเพิ่มขึ้นในอัตราประมาณร้อยละ 19 และในส่วนของผลิตภัณฑ์ด้านเทคนิค และเทคโนโลยีทางภาพซึ่งมียอดขายเพิ่มขึ้นในอัตราประมาณร้อยละ 18 แม้ว่ายอดขายในส่วนของบรรจุภัณฑ์ได้ ลดลงจากปี 2542 ประมาณร้อยละ 20 โดยเกิดขึ้นจากการลดลงของยอดขายจากบรรจุภัณฑ์ประเภทแก้วและ การลดสัดส่วนการลงทุนในบริษัท เบอร์ลี่ พรอสแพ็ค จำกัด ทำให้ไม่สามารถรวมยอดขายของบริษัทดังกล่าวใน งบการเงินของกิจการได้ กำไรขั้นต้นของกลุ่มบริษัทลดลงจากร้อยละ 27 ในปี 2542 เป็นร้อยละ 23 ในปี 2543 เนื่องจากค่าเสื่อมราคาในปี 2543 ที่เพิ่มขึ้นจากการซ่อมบำรุงและการเพิ่มขยายเตาหลอมของบริษัท อุตสาหกรรม ทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเดิมกำหนดไว้ในปี 2542 แต่ได้เสร็จสมบูรณ์ในปี 2543 นอกจากนี้ เครื่อง ผลิตกระดาษอนามัยชนิดม้วนของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ เซลล็อกซ์ จำกัด ได้ผลิตเต็มอัตรากำลังตั้งแต่กลางปี 2542 ดังนั้นในปี 2543 ค่าเสื่อมราคาของเครื่องจักรใหม่นี้จึงได้ถูกบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายเต็มปี กำไรขั้นต้นได้รับผล กระทบจากต้นทุนวัตถุดิบที่เพิ่มขึ้นในบางสายธุรกิจหลัก เช่น ต้นทุนค่าน้ำมันเชื้อเพลิงสูงขึ้นโดยเฉลี่ยร้อยละ 52 และราคาเยื่อกระดาษที่ใช้ในธุรกิจกระดาษอนามัยทั้งภายในและภายนอกประเทศสูงขึ้นอย่างมากโดยเฉลี่ยเพิ่มขึ้น ร้อยละ 38 ค่าของเงินบาทที่อ่อนตัวลงเป็นอีกปัจจัยหนึ่งที่มีผลต่อกำไรขั้นต้น วัตถุดิบและสินค้าสำเร็จรูปที่นำเข้า ในรูปของเงินเหรียญสหรัฐมีราคาสูงขึ้น ฝ่ายผลิตภัณฑ์ด้านเทคนิคและธุรกิจเทคโนโลยีทางภาพซึ่งเป็น ผู้จัดจำหน่ายไม่สามารถผลักภาระไปยังลูกค้าได้เนื่องจากกำลังซื้ออ่อนตัวลง ในระหว่างปีที่ผ่านมา ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารสูงขึ้นตามส่วนของยอดขายที่เพิ่มขึ้น โดยเพิ่มจากร้อยละ 16 ในปี 2542 เป็นร้อยละ 17 ในปี 2543 ค่าใช้จ่ายที่สูงขึ้นมาจากการส่งเสริมการขาย การ ตลาดและค่าโฆษณา ซึ่งจำเป็นต้องใช้ในการขยายหรือรักษาส่วนแบ่งตลาดของขนมขบเคี้ยวและสินค้าอุปโภคบริโภค ค่าใช้จ่ายในการแข่งขันของสินค้าอุปโภคบริโภคจะคงอยู่ในระดับสูงต่อไป กำไรสุทธิรวมของกิจการได้ลดลงจาก 693 ล้านบาทในปี 2542 เป็น 535 ล้านบาทในปี 2543 เนื่องจากการลดลงของยอดขายของบรรจุภัณฑ์ประเภทแก้วในส่วนของลูกค้าหลักของบริษัท อุตสาหกรรมทำ เครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) สำหรับในช่วง 9 เดือนแรกของปี 2544 รายได้รวมของกิจการเมื่อเทียบกับในช่วงเดียวกันของ ปี 2543 พบว่า ยอดขายเพิ่มขึ้นประมาณร้อยละ 9 โดยที่กำไรขั้นต้นเพิ่มขึ้นร้อยละ 13 จากช่วงเดียวกันของปี 2543 และในส่วนของกำไรสุทธิรวมของกิจการสำหรับเก้าเดือนแรกปี 2544 เพิ่มขึ้นร้อยละ 11 เทียบกับเก้าเดือนแรกปี 2543 หรือเพิ่มขึ้นเป็น 467.7 ล้านบาท จาก 419.5 ล้านบาท คิดเป็นกำไรต่อหุ้นที่ 2.95 บาท ยอดขายของกิจการในอดีตแยกตามกลุ่มผลิตภัณฑ์ มีดังนี้ (หน่วย : ล้านบาท) กลุ่มผลิตภัณฑ์ ปี 2541 ปี 2542 ปี 2543 ปี 2544 (ม.ค. - ก.ย.) สินค้าอุปโภคบริโภค 3,017.5 3,399.8 4,039.1 3,192.0 บรรจุภัณฑ์ 3,883.0 4,351.5 3,495.6 2,744.7 ผลิตภัณฑ์ด้านเทคนิค 2,169.0 2,258.3 2,712.7 *1,373.7 เทคโนโลยีทางภาพ 863.7 842.6 948.8 689.7 อื่นๆ 513.6 279.6 300.9 276.2 รวม 10,446.8 11,131.8 11,497.1 8,276.3 หมายเหตุ : แสดงยอดขายที่หักรายการระหว่างกันแล้ว * ยอดขายลดลง เนื่องจากเปลี่ยนวิธีการบันทึกบัญชีเงินลงทุนในบริษัท ไทยคลินิโปร จำกัด จากวิธีการทำงบการเงินรวม เป็นวิธีส่วนได้เสีย สรุปงบการเงินรวม 3 ปีย้อนหลังของกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม (วันสิ้นงวดประจำปีบัญชี) (หน่วย : ล้านบาท) งบการเงินรวม ( ตรวจสอบแล้ว ) ยังไม่ได้ตรวจสอบ ปี 2541 ปี 2542 ปี 2543 งวด 9 เดือน สิ้นสุด 30 กันยายน 2544 สินทรัพย์รวม 14,460.06 14,723.62 12,630.70 12,759.53 หนี้สินรวม 6,513.88 6,370.77 6,354.98 6,190.85 ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13 ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม 7,946.18 8,352.85 6,275.72 6,568.68 รายได้รวม 10,541.17 11,288.59 11,815.15 8,363.07 กำไรสุทธิ 414.81 693.10 535.24 467.74 กำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท) 3.83 4.36 3.37 2.95 เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท) 0.80 1.30 15.75 0.40 แนวโน้มในอนาคตทั้งระยะสั้นและระยะยาวของกิจการคาดว่ายังคงมีรายได้ส่วนใหญ่จากกลุ่ม สินค้าอุปโภคบริโภค บรรจุภัณฑ์ ผลิตภัณฑ์ด้านเทคนิคและเทคโนโลยีทางภาพ และมีการเติบโตของรายได้และ กำไรอย่างต่อเนื่อง เนื่องจากธุรกิจประเภทต่าง ๆ ของกิจการมีผลประกอบการอยู่ในเกณฑ์ดี โดยเฉพาะธุรกิจ บรรจุภัณฑ์ประเภทแก้วซึ่งมีความสัมพันธ์และการติดต่อในเชิงธุรกิจอย่างต่อเนื่องกับผู้ถือหุ้นของผู้ทำคำเสนอซื้อ ซึ่งเป็นกลุ่มบริษัทที่มีชื่อเสียงในอุตสาหกรรมสุรา กิจการจึงยังคงมุ่งขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่องตามเป้าหมายที่ได้ รายงานต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี ซึ่งโดยศักยภาพของกิจการเองประกอบกับการเกื้อหนุนของกลุ่มผู้ถือหุ้น รายใหม่ของกิจการ กิจการเชื่อมั่นว่าจะสามารถประสบผลสำเร็จทั้งในด้านการดำเนินงานและผลกำไร กิจการจะยังคงรักษานโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิ รวมของกิจการ 2. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องของข้อมูลของกิจการที่ปรากฎในคำเสนอซื้อ กิจการได้พิจารณาข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวกับกิจการที่ปรากฎในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และ ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมแล้ว เห็นว่า ข้อมูลดังกล่าวมีความถูกต้อง อย่างไรก็ตาม กิจการเห็นควรที่จะแก้ไขข้อมูล ที่เกี่ยวข้องกับการถือหุ้นของกรรมการของกิจการในผู้ทำคำเสนอซื้อตามรายละเอียดในข้อ 3.1 ข้างล่างนี้ 3. ความสัมพันธ์หรือข้อตกลงใด ๆ ของกรรมการของกิจการทั้งในฐานะตัวเองและในฐานะ ตัวแทนของกลุ่ม กับผู้ทำคำเสนอซื้อ 3.1 ความสัมพันธ์ของกรรมการของกิจการกับผู้ทำคำเสนอซื้อในด้านการถือหุ้น ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการของกิจการ ณ วันที่ 19 ธันวาคม 2544 คือ นายเจริญ สิริวัฒนภักดี และคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของผู้ทำคำเสนอซื้อโดยมีรายละเอียดดังนี้ รายชื่อคณะกรรมการของกิจการก่อนการทำคำเสนอซื้อ ณ วันที่ 18 ธันวาคม 2544 ชื่อ ตำแหน่ง 1. นายปิติ สิทธิอำนวย ประธานกรรมการ 2. นายมานูเอล เวเลส ปังกิลินัน รองประธานกรรมการ 3. ดร. อดุล อมตวิวัฒน์ รองประธานกรรมการ 4. นายเดวิด จอห์น นิโคล ประธานกรรมการบริหาร 5. นายการณ์ จิตรวิมล กรรมการ 6. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการ 7. นายพรชัย อธิคมกุลชัย กรรมการ 8. นายสตีเฟ่น อลัน ไวส์แมน กรรมการ 9. นายโรนัลด์ อัลเลน บราวน์ กรรมการ 10. นายไมเคิล โจเซฟ แอนโทนี่ ฮีลลี่ กรรมการ 11. นายอนันต์ อัศวโภคิน กรรมการ 12. นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ 13. ดร.ประชา คุณะเกษม กรรมการตรวจสอบ 14. นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์ กรรมการตรวจสอบ ที่มา : ระบบ RSIMS รายชื่อคณะกรรมการของกิจการภายหลังการทำคำเสนอซื้อ ชื่อ* ตำแหน่ง ชื่อ ** ตำแหน่ง 1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ 1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ 2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ 2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ 3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการ 3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการ 4. นายออย บุน อัน กรรมการ 4. นายออย บุน อัน กรรมการ 5. ดร. ชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ 5. ดร. ชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ 6. นายเดวิด จอห์น นิโคล ประธานกรรมการบริหาร 6. นายเดวิด จอห์น นิโคล ประธานกรรมการบริหาร 7. นายการณ์ จิตรวิมล กรรมการ 7. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ 8. นายสมโพธิ โกสุม กรรมการ 8. นายสมโพธิ โกสุม กรรมการ 9. นายพรชัย อธิคมกุลชัย กรรมการ 9. นายโสมพัฒน์ ไตรโสรัส กรรมการ 10. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการ 10. นางวัลลภา ไตรโสรัส กรรมการ 11. นายสตีเฟ่น อลัน ไวส์แมน กรรมการ 11. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ 12. นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ 12. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ 13. ดร. ประชา คุณะเกษม กรรมการตรวจสอบ 13. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการตรวจสอบ 14. นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์ กรรมการตรวจสอบ 14. นายเฑียร เมฆานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ หมายเหตุ:* คณะกรรมการของกิจการ ณ วันที่ 19 ธันวาคม 2544 หลังจากที่ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ซื้อ หุ้นสามัญของกิจการจำนวน 132,602,457 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 83.5 ของจำนวนหุ้น ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ ** คณะกรรมการของกิจการ ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2544 และภายหลังการทำคำเสนอซื้อ รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ทำคำเสนอซื้อ รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. บริษัท ที.ซี.ซี.โฮลดิ้ง จำกัด 76,499,940 50.9999994 2. Pacific Capital International Limited 73,500,000 49.0000000 3. บริษัท สิริพัฒน์เทรดดิ้ง จำกัด 10 0.0000001 4. บริษัท เจริญวรรณกิจ จำกัด 10 0.0000001 5. บริษัท สนิทเสถียร จำกัด 10 0.0000001 6. บริษัท แสงเกษม จำกัด 10 0.0000001 7. บริษัท บวรกิจร่วมทุน จำกัด 10 0.0000001 8. ห้างหุ้นส่วนจำกัด สหปานีภัณฑ์ 10 0.0000001 รวม 150,000,000 100.00 โครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของผู้ทำคำเสนอซื้อข้างต้นมีดังนี้ 1. บริษัท ที.ซี.ซี.โฮลดิ้ง จำกัด รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี 450,000,000 50.00000 2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี 449,999,500 49.99995 3. นางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี 100 0.00001 4. นางวัลลภา ไตรโสรัส 100 0.00001 5. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี 100 0.00001 6. นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี 100 0.00001 7. นายปณต สิริวัฒนภักดี 100 0.00001 รวม 900,000,000 100.00 2. Pacific Capital International Limited รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. Great Oriole Limited 9,999,999 99.99999 2. United Synergy Limited 1 0.00001 รวม 10,000,000 100.00 3. บริษัท สิริพัฒน์เทรดดิ้ง จำกัด รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี 7,195 35.975 2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี 7,000 35.000 3. นางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี 1 0.005 4. นางวัลลภา ไตรโสรัส 1 0.005 5. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี 1 0.005 6. นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี 1 0.005 7. นายปณต สิริวัฒนภักดี 1 0.005 8. บริษัท เจริญวรรณกิจ จำกัด 5,800 29.000 รวม 20,000 100.00 4. บริษัท เจริญวรรณกิจ จำกัด รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี 26,250,000 50.00000 2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี 26,249,950 49.99990 3. นางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี 10 0.00002 4. นางวัลลภา ไตรโสรัส 10 0.00002 5. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี 10 0.00002 6. นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี 10 0.00002 7. นายปณต สิริวัฒนภักดี 10 0.00002 รวม 52,500,000 100.00 5. บริษัท สนิทเสถียร จำกัด รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. บริษัท ที.ซี.ซี. โฮลดิ้ง จำกัด 1 0.0025 2. บริษัท ทรงวาดริเวอร์ไซด์ จำกัด 10,000 25.0000 3. บริษัท สุราหงส์เหมราช จำกัด 2,500 6.2500 4. บริษัท ที.ซี.ซี ธุรกิจ จำกัด 11,600 29.0000 5. บริษัท ทิพย์นิมิต จำกัด 12,499 31.2475 6. บริษัท ฮอนด้า (ประเทศไทย) จำกัด 2,500 6.2500 7. บริษัท ยอดผล จำกัด 900 2.2500 รวม 40,000 100.00 6. บริษัท แสงเกษม จำกัด รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. บริษัท ที.ซี.ซี. โฮลดิ้ง จำกัด 9,999,994 99.99994 2. บริษัท เจริญวรรณกิจ จำกัด 1 0.00001 3. บริษัท บวรกิจร่วมทุน จำกัด 1 0.00001 4. บริษัท สิริพัฒน์เทรดดิ้ง จำกัด 1 0.00001 5. บริษัท สนิทเสถียร จำกัด 1 0.00001 6. บริษัท นครชื่น จำกัด 1 0.00001 7. ห้างหุ้นส่วนจำกัด สหปานีภัณฑ์ 1 0.00001 รวม 10,000,000 100.00 7. บริษัท บวรกิจร่วมทุน จำกัด รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี 71,995 35.9975 2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี 70,000 35.0000 3. นางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี 1 0.0005 4. นางวัลลภา ไตรโสรัส 1 0.0005 5. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี 1 0.0005 6. นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี 1 0.0005 7. นายปณต สิริวัฒนภักดี 1 0.0005 8. บริษัท เจริญวรรณกิจ จำกัด 58,000 29.0000 รวม 200,000 100.00 8. ห้างหุ้นส่วนจำกัด สหปานีภัณฑ์ รายชื่อหุ้นส่วน จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. นายสมพงษ์ กิตติมเหศักดิ์กุล - - 2. นายสวง ครุฑคำรพ - - รวม - - 3.2 ความสัมพันธ์ของกรรมการของกิจการกับผู้ทำคำเสนอซื้อในด้านการเป็นกรรมการหรือ ผู้บริหาร กรรมการจำนวน 6 ท่านของกิจการ กล่าวคือ นายเจริญ สิริวัฒนภักดี คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี นายณรงค์ ศรีสอ้าน นายออย บุน อัน นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร และนายฐาปน สิริวัฒนภักดี ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของผู้ทำคำเสนอซื้อ รายชื่อคณะกรรมการของผู้ทำคำเสนอซื้อ ณ วันที่ 26 พฤศจิกายน 2544 ชื่อ ตำแหน่ง 1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ 2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ 3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการ 4. นายออย บุน อัน รองประธานกรรมการ 5. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการ 6. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ 7. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ 8. นางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี กรรมการ 9. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ 3.3 การดำเนินธุรกิจร่วมกันหรือระหว่างกัน บริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของกิจการ จำหน่ายขวดแก้วให้กับกลุ่มบริษัท ที.ซี.ซี. (ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของผู้ทำคำเสนอซื้อ) ดังนี้ บริษัท วัฒนพัฒน์เทรดดิ้ง จำกัด บริษัท แสงโสม จำกัด บริษัท ที.ซี.ซี. ธุรกิจ จำกัด บริษัท สุราบางยี่ขัน จำกัด บริษัท เบียร์ไทย (1991) จำกัด (มหาชน) บริษัท คอสโมลิเคอร์ จำกัด บริษัท มหาราษฎรการเกษตร จำกัด บริษัท สุโขทัย มาร์เก็ตติ้ง จำกัด 3.4 ข้อตกลงหรือสัญญาอื่น ๆ ระหว่างกัน (1) บริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของกิจการ มีสัญญาซื้อขายขวดแก้วใหม่กับ บริษัท วัฒนพัฒน์เทรดดิ้ง จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม ที.ซี.ซี.) ตั้งแต่ ปี 2544-2547 (2) ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ลงนามสัญญาซื้อขายหุ้นของกิจการ กับ First Pacific Company Limited ซึ่งมีสาระสำคัญโดยย่อดังนี้ คู่สัญญา : ผู้ซื้อ : บริษัท นครชื่น จำกัด ผู้ขาย : First Pacific Company Limited วันทำสัญญา : 28 พฤศจิกายน 2544 หลักทรัพย์ภายใต้ : หุ้นสามัญของกิจการจำนวน 132,602,457 หุ้น (หรือเท่ากับ สัญญา ร้อยละ 83.5 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด) เงื่อนไขและความรับผิด : ผู้ขายตกลงขายหุ้นดังกล่าวในมูลค่าทั้งสิ้น 125 ล้านเหรียญ ของคู่สัญญา สหรัฐฯให้แก่ผู้ซื้อ และ ผู้ซื้อตกลงชำระเงินหรือ สิ่งตอบแทนในวันที่ผู้ซื้อ ได้รับโอนหุ้นดังกล่าว เงื่อนไขสำคัญในการ : สัญญานี้จะสิ้นสุดในกรณีที่ผู้ซื้อหรือผู้ขายไม่สามารถ สิ้นสุดสัญญา ดำเนินการโอนหุ้นและชำระเงินค่าหุ้นนั้นได้อย่างสมบูรณ์ ในวันที่ 19 ธันวาคม 2544 หมายเหตุ: รายการดังกล่าวได้เกิดขึ้นและชำระราคาเป็นที่เรียบร้อยแล้ว 3.5 การให้กู้ยืมเงินระหว่างกัน -ไม่มี- 3.6 ความสัมพันธ์อื่น ๆ -ไม่มี- 4. ความเห็นต่อผู้ถือหลักทรัพย์ว่าสมควรจะตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อพร้อมทั้งเหตุผล 4.1 ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการ เนื่องจากผู้ทำคำเสนอซื้อได้มาซึ่งหุ้นจำนวน 132,602,457 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 83.5 ของหุ้น ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการจากผู้ถือหุ้นเดิมของกิจการคือ First Pacific Company Limited เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2544 ผู้ทำคำเสนอซื้อจึงมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เหลือทั้งหมดจำนวน 26,210,043 หุ้น หรือร้อยละ 16.50 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์ เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม 2538 คณะกรรมการของกิจการจึงได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการขึ้นเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2545 เพื่อพิจารณาถึงคำเสนอซื้อของผู้ทำคำเสนอซื้อ รวมทั้งข้อเท็จจริงและข้อมูลต่าง ๆ ที่ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ระบุ ในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ และความเห็นของบริษัทหลักทรัพย์ แอสเซท พลัส จำกัด ในฐานะที่เป็นที่ปรึกษาทาง การเงินอิสระของผู้ถือหุ้นซึ่งได้ประเมินราคาหุ้นสามัญของกิจการ ด้วยวิธีการต่าง ๆ และเห็นว่าราคาหุ้นสามัญ ของกิจการที่เหมาะสมอยู่ในช่วงระหว่างราคา 27.29 บาท ถึง 45.11 บาทต่อหุ้น ซึ่งราคาเสนอซื้อมีมูลค่าอยู่ ระหว่างราคาดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการบริษัทจึงมีความเห็นเป็นเอกฉันท์ว่าราคาเสนอซื้อที่ 41.3077 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่สมเหตุผลและยอมรับได้ ผู้ถือหุ้นจึงอาจพิจารณาตอบรับคำเสนอซื้อในครั้งนี้* อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นควรศึกษาและพิจารณาความเห็นของคณะกรรมการของกิจการและ ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอย่างละเอียดถี่ถ้วนก่อนพิจารณาตัดสินใจเสนอขายหุ้นแก่ผู้ทำคำเสนอซื้อ หมายเหตุ * ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวไม่รวมคะแนนเสียงของกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งไม่มีสิทธิลงคะแนนในมติดังกล่าว กล่าวคือ บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของกิจการ และของผู้ทำคำเสนอซื้อจำนวน 6 ท่าน 4.2 ความเห็นของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ - ตามเอกสารแนบ - กิจการขอรับรองว่าข้อความข้างต้นเป็นความจริง และมิได้มีการปิดบังข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอันจะมีผล ต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) นายเดวิด จอห์น นิโคล ประธานกรรมการบริหาร