บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 10 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2545 ได้มีมติดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 9 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2544 2. รับทราบรายงานประจำปีและรายงานของคณะกรรมการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปี 2544 3. อนุมัติงบการเงิน งบดุลและงบกำไรขาดทุนประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2544 4. อนุมัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2544 ในอัตราหุ้นละ 1.00 บาท โดยได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาล เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2544 ในอัตราหุ้นละ 0.40 บาท คงเหลือเงินปันผลจ่ายงวดครึ่งปีหลังในอัตราหุ้นละ 0.60 บาท บริษัทจะจ่ายเงินเงินปันผลในวันที่ 18 เมษายน 2545 5. อนุมัติเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระและแต่งตั้งกรรมการใหม่ ดังนี้ กรรมการที่ออกตามวาระและได้รับเลือกตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการใหม่ 1. ดร. ชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ 2. นางวัลลภา ไตรโสรัส กรรมการ 3. นางสาวอาทินันท์ ไตรโสรัส กรรมการ 4. นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการที่แต่งตั้งใหม่ 1. นายโชติ โภควนิช กรรมการ กรรมการของบริษัทมีรายนามดังต่อไปนี้ 1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ 2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ 3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการ 4. นายออย บุน อัน กรรมการ 5. ดร. ชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ 6. นายสมโพธิ โกสุม กรรมการ 7. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ 8. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ 9. นางวัลลภา ไตรโสรัส กรรมการ 10. นายโสมพัฒน์ ไตรโสรัส กรรมการ 11. นางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี กรรมการ 12. นายโชติ โภควนิช กรรมการ 13. นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ 14. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 15. นายเทียร เมฆานนท์ชัย กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 6. อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบดังนี้ ค่าตอบแทนกรรมการ อนุมัติให้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการที่ไม่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทเป็นจำนวนเงินไม่เกินปีละ 7,650,000 บาท และให้ คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการแต่ละท่านตามที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรเพื่อการบริหารงาน ของบริษัท และให้ใช้หลักเกณฑ์นี้ตลอดไปทุกปีจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติใหม่ให้เปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ อนุมัติให้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตรวจสอบดังนี้ ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน เป็นจำนวนเงิน 200,000 บาท กรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน เป็นจำนวนเงินท่านละ 100,000 บาท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 400,000 บาท 7. อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2545 ดังนี้ นางสาววิมล เจียมจิตต์ตรง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3365 จากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด นางอโนทัย ลีกิจวัฒนะ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3442 จากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด นายสุชาติ เหลืองสุรสวัสดิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2807 จากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด นางณฐพร พันธุ์อุดม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3430 จากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด นางสาวสมศรี ธัญญชีวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 1905 จากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด กำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2545 เป็นเงิน 400,000.00 บาท 8. อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท โดยให้แก้ไขข้อบังคับ ข้อ 5 ข้อ 12 ข้อ 13 ข้อ 23 และข้อ 24 วรรคสอง เป็นดังนี้ ข้อ 5 หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญโดยระบุชื่อผู้ถือทั้งสิ้น บริษัทอาจออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นบุริมสิทธิที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญ แสดงสิทธิ หรือหลักทรัพย์อื่นใด ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อ 12 บริษัทจะรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้ ข้อ 13 บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกัน เป็นประธานกรรมการ และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสม ด้วยก็ได้ และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร คณะกรรมการอาจจะกำหนดให้มีคณะกรรมการบริหารตามจำนวนที่เห็นสมควร โดยแต่งตั้งจากกรรมการของบริษัท และให้กรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการบริหารด้วย ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธาน คณะกรรมการบริหาร ที่ประชุมคณะกรรมการอาจจะกำหนดค่าตอบแทน เช่น เงินเดือน เบี้ยประชุม โบนัส ให้กับ กรรมการบริหารด้วยก็ได้ ข้อ 23 องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ทั้งหมด ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้ รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่ง มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานในที่ประชุม ข้อ 24 คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายใน ขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจ กระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท เจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ วันที่ 10 เมษายน 2545