12 พฤษภาคม 2548 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 60 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทขอเรียนว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 60 ประชุมเมื่อ วันที่ 12 พฤษภาคม 2548 ได้มีมติ ดังนี้ 1. การลงทุนในบริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 51 ดำเนินธุรกิจให้บริการศูนย์บริการระบบข้อมูลสารสนเทศ เช่น ให้บริการพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ ระบบเครือข่ายสื่อสารข้อมูล บริการ เชื่อมต่อระบบอินเตอร์เน็ต ให้คำปรึกษาระบบข้อมูลสารสนเทศ ฯลฯ ได้มีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548 ให้เพิ่มทุนจากเดิม 120 ล้านบาท เป็น 180 ล้านบาท โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิมซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 60 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 6 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ในสัดส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ ในราคา 10 บาทต่อหุ้น บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) มีสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนในบริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด ตามสัดส่วนการถือหุ้น เป็นจำนวน 3,060,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท เป็นเงิน 30,600,000 บาท คณะกรรมการบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ได้พิจารณาเห็นว่า เนื่องจากบริษัท ไม่เชี่ยวชาญในธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศ อีกทั้งบริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด มีผลประกอบการปี 2547 ขาดทุน 9.0 ล้านบาท และมีผลขาดทุนสะสม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เป็นจำนวนเงิน 6.7 ล้านบาท เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติไม่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนในบริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด โดยขอสละสิทธิให้บริษัท ที.ซี.ซี. โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นอีกรายหนึ่ง เป็นผู้ซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวนดังกล่าว รายละเอียด ก่อนและหลังการเพิ่มทุนของบริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด เป็นดังนี้ วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ 29 เมษายน 2548 และ 12 พฤษภาคม 2548 ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัท บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ก่อนการเพิ่มทุน สัดส่วนการถือหุ้น บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ร้อยละ 51.00 บริษัท ที.ซี.ซี. โฮลดิ้ง จำกัด ร้อยละ 48.99 ผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวน 6 ราย ร้อยละ 0.01 เงินให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) จำนวนเงิน 20 ล้านบาท บริษัท ที.ซี.ซี. โฮลดิ้ง จำกัด จำนวนเงิน 95 ล้านบาท หลังการเพิ่มทุน สัดส่วนการถือหุ้น บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ร้อยละ 34.00 บริษัท ที.ซี.ซี. โฮลดิ้ง จำกัด ร้อยละ 65.99 ผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวน 6 ราย ร้อยละ 0.01 เงินให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) จำนวนเงิน 20 ล้านบาท บริษัท ที.ซี.ซี. โฮลดิ้ง จำกัด (*) จำนวนเงิน 35 ล้านบาท (*) บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด จะจ่ายคืนเงินกู้ยืมแก่บริษัท ที.ซี.ซี. โฮลดิ้ง จำกัด เป็นจำนวนเงิน 60 ล้านบาท บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นใหญ่ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 99.99 ในบริษัท ที.ซี.ซี. โฮลดิ้ง จำกัด ได้แก่ นายเจริญ สิริวัฒนภักดี และ คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี นายเจริญ สิริวัฒนภักดี คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท นางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี และนายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการของบริษัท ที.ซี.ซี. โฮลดิ้ง จำกัด เป็นกรรมการของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ชื่อและตำแหน่งใน ตำแหน่งใน บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ ไม่มี ประธานกรรมการ นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ไม่มี กรรมการ นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ ไม่มี กรรมการ นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ ไม่มี กรรมการ นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ ไม่มี กรรมการ นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี กรรมการ ไม่มี กรรมการ นายแลนซ์ จอร์จ สแตนฟอร์ด ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศกลุ่มบริษัท ไม่มี กรรมการผู้จัดการใหญ่ ขนาดของรายการ มูลค่าของรายการ 30,600,000 บาท (ร้อยละ 51 ของการเพิ่มทุนจำนวน 60 ล้านบาท) เกณฑ์มูลค่าของสินทรัพย์ เท่ากับร้อยละ 0.56 (51% x 87,282,000 / 7,955,592,000) เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน เท่ากับร้อยละ 0.36 (30,600,000 + 20,000,000 / 14,209,030,000) 2. การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด ให้คงความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด เป็นจำนวนเงิน 20 ล้านบาท ดังนี้ ณ สิ้นไตรมาสที่ 1 ปี 2548 บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) มียอดเงินให้กู้ยืมคงค้างจากบริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด เป็นจำนวนเงิน 20 ล้านบาท ตามตั๋วสัญญาใช้เงินเผื่อเรียก จำนวน 2 ฉบับ ฉบับแรกลงวันที่ 3 มีนาคม 2547 จำนวนเงิน 14 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4 ต่อปี ฉบับที่สองลงวันที่ 22 มีนาคม 2547 จำนวนเงิน 6 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4 ต่อปี คณะกรรมการบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด เป็นการช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทดังกล่าวเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท จำนวนเงินให้กู้ยืม 20 ล้านบาทเป็นจำนวนเงินที่เหมาะสม เมื่อเทียบกับบริษัท ที.ซี.ซี. โฮลดิ้ง จำกัด ผู้ถือหุ้นอีกรายหนึ่งที่มียอดเงินให้กู้ยืมคงค้างจำนวน 35 ล้านบาท ดอกเบี้ยที่บริษัทเบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) เรียกเก็บในอัตราร้อยละ 4 ต่อปีเป็นอัตราที่เหมาะสม และเป็นอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทคิดกับบริษัทย่อยของกลุ่มเบอร์ลี่ ยุคเกอร์ 3. กรรมการลาออก รับทราบการลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการบริหาร ของนายปณต สิริวัฒนภักดี เนื่องจากติดภารกิจศึกษาต่อต่างประเทศ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2548 ทั้งนี้ บริษัทจะได้พิจารณา แต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ขอลาออก ในโอกาสต่อไป จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ สมโพธิ โกสุม กรรมการ กรรมการ 3/3