วันที่ 29 ตุลาคม 2550 ที่ SACIB 038/2007 เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน สำหรับการเข้าลงทุนในบริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกั ด ของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการตรวจสอบ และผู้ถือหุ้น บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ" หรือ "BJC") ครั้งที่ 72 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550 มีมติอนุมัติการเข้าลงทุนใน บริษัท ไทยเบฟเวอร์เรจ แคน จำกัด ("ไทยเบฟเวอร์เรจ แคน"หรือ "TBC") โดยทำการซื้อหุ้นสามัญจาก บริษัท ทรงวาดริเวอร์ไซด์ จำกัด บริษัท เจริญวรรณศิลป์ จำกัด บริษัท สวนอุตสาหกรรมที.ซี.ซี. จำกัด และบริษัท สุรเศรษฐ์ จำกัด ("ผู้ขาย") จำนวน 50 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วของไทยเบฟเวอร์เรจ แคน ราคาหุ้นละ 21.48 บาท คิดเป็นมูลค่าของรายการเท่ากับ 1,074 ล้านบาทซึ่งรายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ของบริษัทจดทะเบียนโดยที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และบริษัทซึ่งเป็นผู้ขายทั้ง 4 บริษัทดังกล่าวเป็นบุคคลกลุ่มเดียวกัน รายการดังกล่าวข้างต้น จัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทที่ 4 รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 ซึ่งบริษัทฯ จะต้องดำเนินการจัดประชุมเพื่อขอมติอนุมัติจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียง ไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมด หรือผู้รับมอบฉันทะ (ถ้ามี) ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ในการนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัท ซิกโก้ แอ็ด ไวเซอรี่ จำกั ด ("ที่ปรึกษาทางการเงิ น "หรือ"ที่ปรึกษา") เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นต่อกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและประโยชน์ ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว บริษัท ซิกโก้ แอ็ดไวซอรี่ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะแสดงความเห็นต่อการเข้าทำ รายการดังกล่าวในเรื่องต่อไปนี้ 1. ลักษณะและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน 2. ความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ 3. ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของการเข้ารายการ 4. ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการลงมติผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการจัดทำความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินในครั้งนี้ ที่ปรึกษาได้ทำการศึกษาบนพื้นฐานข้อมูลจากการสัมภาษณ์ผู้บริหาร ของ TBC และ BJC ข้อมูลเอกสาร อันได้แก่ งบการเงิน ข้อมูลทางการตลาด ภาวะอุตสาหกรรม รายงานสรุปประเด็นสำคัญ ของการตรวจสอบสถานะทางกฏหมายที่จัดทำขึ้นโดยบริษัท ไว้ท์ หน้า 1 จาก 50 แอนด์ เคส (ประเทศไทย) จำกัด และรายงานการประเมินสินทรัพย์ ที่จัดทำขึ้นโดยบริษัท ไทยประเมินราคาลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด นอกจากนี้ ที่ปรึกษายังได้ศึกษาจากการประเมินภาวะอุตสาหกรรม ตลอดจนปัจจัยทางเศรษฐกิจต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ข้อสนเทศที่นำเสนอนี้ได้ถูกจัดทำขึ้นโดยอาศัยข้อสมมติฐานว่า ข้อมูลที่ที่ปรึกษา ได้รับเป็นข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วนสมบูรณ์ โดยที่ไม่มีการเปลี่ยนแปลงใดๆ ที่ทำให้ข้อมูลเหล่านี้ไม่ถูกต้องในสาระสำคัญ และเป็นข้อมูลที่เกิดขึ้นในขณะทำการศึกษาเท่านั้น หากปัจจัยดังกล่าวข้างต้นมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญอาจส่งผลกระทบ ต่อการทำรายการของบริษัทฯในครั้งนี้ ดังนั้น การให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินจึงไม่อาจยืนยันถึงผลกระทบจากปัจจัยดังกล่าว ที่อาจเกิดขึ้นต่อบริษัทฯและผู้ถือหุ้นในอนาคตได้ รายการเข้าลงทุน บริษัท ไทยเบฟเวอร์เรจ แคน จำกัด มีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 1. ลักษณะและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน 1.1 วันที่เกิดรายการและคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง วันที่เกิดรายการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ มีมติอนุมัติการเข้าลงทุนใน บริษัท ไทยเบฟเวอร์เรจ แคน จำกัด เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550 ทั้งนี้บริษัทฯจะเข้าทำรายการภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 พฤศจิกายน 2550 คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน)) ผู้ขาย บริษัท ทรงวาดริเวอร์ไซด์ จำกัด บริษัท เจริญวรรณศิลป์ จำกัด บริษัท สวนอุตสาหกรรมที.ซี.ซี. จำกัด บริษัท สุรเศรษฐ์ จำกัด ความสัมพันธ์ระหว่างกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ เป็นบุคคลกลุ่มเดียวกันกับผู้ถือ หุ้นรายใหญ่ของผู้ขายทั้ง 4 บริษัทข้างต้น 1.2 ลักษณะของรายการ ประเภทรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อหุ้นสามัญของ ไทยเบฟเวอร์เรจ แคน จำนวน 50,000,00 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ชำระแล้วหุ้นละ 100 บาท จัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทที่ 4 คือเป็นรายการที่ เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 หน้า 2 จาก 50 ขนาดของรายการ มูลค่าของหุ้นสามัญ ไทยเบฟเวอร์เรจ แคน ที่ได้มาจำนวน 50,000,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 21.48 บาทรวมเป็นมูลค่า 1,074 ล้านบาท ขนาดของรายการคิดเป็นร้อยละ 12.62 ของมูลค่า สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ คำนวณจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 ซึ่งขนาดของการเข้าทำรายการดังกล่าวมีมูลค่ามากกว่า 20 ล้านบาทและมากกว่าร้อยละ 3 ของ มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องเปิดเผยการตกลงเข้าทำ รายการที่เกี่ยวโยงกันรวมทั้งขออนุมัติการทำรายการจากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ นอกจากนั้น รายการเข้าซื้อหุ้นสามัญของไทยเบฟเวอร์เรจ แคนในครั้งนี้ ยังเข้าข่ายเป็น รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ.2547 ขนาดการทำรายการดังกล่าวคำนวณตามเกณฑ์กำไรสุทธิจากการ ดำเนินงานปกติหลังหักภาษี (คำนวณจากกำไรสุทธิของบริษัท ไทยเบฟเวอร์เรจ แคน จำกัด จากงบการเงิน ยังไม่สอบทาน ณ 30 มิถุนายน 2550 โดยคำนวณตามสัดส่วนการได้หุ้นมาที่ ร้อยละ 50 เปรียบเทียบกับกำไรสุทธิจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 มีขนาดเท่ากับร้อยละ 8.66 จัดเป็นรายการประเภทที่มีขนาดต่ำกว่าร้อยละ 15 ซึ่งฝ่ายจัดการสามารถ ดำเนินการได้โดยไม่ต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลักษณะความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ทีซีซี โฮลดิ้ง 100% 100% 100% เอ็ม.เอ็ม.แคปปิตอล พรรณธิอร ทีซีซี แลนด์ (ทีซีซี อุตฯการเกษตร) 100% 100% 100% 100% 100% ทรงวาดริเวอร์ไซด์ เจริญวรรณศิลป์ สวนอุตฯที.ซี.ซี. สุรเศรษฐ์ นครชื่น 26.00% 4.80% 11.50% 7.70% 50% 34.80% 48.37% ไทยเบเวอร์เรจแคน เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ หน้า 2 จาก 50 บริษัท ทรงวาดริเวอร์ไซด์ จำกัด จัดตั้งขึ้นเมื่อ 26 เมษายน 2550 ประกอบธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย์ และให้กู้ยืมเงิน โดยมีบริษัท เอ็ม. เอ็ม.แคปปิตอล จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 ซึ่งบริษัท เอ็ม.เอ็ม.แคปปิตอล จำกัด มีบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด (ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ BJC ด้วย) เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 รายชื่อกรรมการบริษัท ปรากฏตามตารางสรุปด้านล่าง บริษัท เจริญวรรณศิลป์ จำกัด จัดตั้งขึ้นเมื่อ 20 สิงหาคม 2550 ประกอบธุรกิจ ลงทุนในหลักทรัพย์ และให้กู้ยืมเงิน โดยมีบริษัท พรรณธิอร จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท ที.ซี.ซี. อุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด) เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 ซึ่งบริษัท พรรณธิอร จำกัด มีบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 รายชื่อกรรมการบริษัท ปรากฏตามตารางสรุปด้านล่าง บริษัท สวนอุตสาหกรรมที.ซี.ซี. จำกัด จัดตั้งขึ้นเมื่อ 27 เมษายน 2550 ประกอบธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย์ และอสังหาริมทรัพย์ โดยมีบริษัท ทีซีซี แลนด์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 ซึ่งบริษัท ทีซีซี แลนด์ จำกัด มีบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด เป็นผู้ถือ หุ้นร้อยละ 100 รายชื่อกรรมการบริษัท ปรากฏตามตารางสรุปด้านล่าง บริษัท สุรเศรษฐ์ จำกัด จัดตั้งขึ้นเมื่อ 27 เมษายน 2550 ประกอบธุรกิจ ลงทุนในหลักทรัพย์ และอสังหาริมทรัพย์ โดยมี บริษัท ทีซีซี แลนด์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 ซึ่งบริษัท ทีซีซี แลนด์ จำกัด มีบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 รายชื่อกรรมการบริษัท ปรากฏตามตารางสรุปด้านล่าง หน้า 4 จาก 50 สรุปรายชื่อผู้คณะกรรมการ และผู้บริหารของแต่ละบริษัท บริษัท ทรงวาด บริษัท เจริญ บริษัท สวน บริษัท บริษัท ทีซีซี บริษัท เบอร์ลี่ บริษัท เอ็ม.เอ็ม. บริษัท บริษัท ริเวอร์ไซด์ วรรณศิลป์ อุตสาหกรรม สุรเศรษฐ์ โฮลดิ้ง ยุคเกอร์ จำกัด แคปปิตอล พรรณธิอร ทีซีซี แลนด์ จำกัด จำกัด ที.ซี.ซี. จำกัด จำกัด จำกัด (มหาชน) จำกัด จำกัด จำกัด 1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี / / / / / / 2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒภักดี / / / / / / 3. นางอาทินันท์ พีชานนท์ / / / 4. นางวัลลภา ไตรโสรัส / / / / / 5. นายโสมพัฒน์ ไตรโสรัส / / / / / 6. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี / / 7. นายสุเมธ ทนุตันติวงศ์ / / / / 8. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท / / / / / / 9. นายทิตพงษ์ เตชะอำพลกุล / / 10. นายสมุทร หัตถสิงห์ / 11. นายสวัสดิ์ โสภะ / / 12. นายอนันต์ ดาโลดม / / 13. นายขจร เทพย์ปฏิพัธน์ / / หน้า 5 จาก 50 บริษัท ทรงวาด บริษัท บริษัท สวน บริษัท บริษัท ทีซีซี บริษัท เบอร์ลี่ บริษัท เอ็ม. เอ็ม. บริษัท บริษัท ริเวอร์ไซด์ เจริญวรรณศิลป์ อุตสาหกรรม สุรเศรษฐ์ โฮลดิ้ง ยุคเกอร์ จำกัด แคปปิตอล พรรณธิอร ทีซีซี แลนด์ จำกัด จำกัด ที.ซี.ซี. จำกัด จำกัด จำกัด (มหาชน) จำกัด จำกัด จำกัด 14. นายปณต สิริวัฒนภักดี / / / / 15. นายอัจฉพงศ์ อรุณสกุล / 16. นายโสภณ ราชรักษา / / 17. นายทัศไนย พิริยวิทโยภาส / 18. นายปรีชา แซ่กัง / 19. นายสุวรรณ วลัยเสถียร / / 20. นายชลกานต์ บุปผเวส / / / 21. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล / / / 22. นายประพันธ์ศักดิ์ แพทยานนท์ / 23. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ / / / / 24. นายชัยพงศ์ ภู่สุนทรศรี / / 25. นางสาวปิยพร พรรณเชษฐ์ / / / 26. นายโกสิทธิ์ ศรีเศรษฐพันธ์ / / / / 27. นางสมถวิล ปธานวนิช / 28. นายจักรทิพย์ นิติพน / / หน้า 6 จาก 50 บริษัท ทรงวาด บริษัท เจริญ บริษัท สวน บริษัท บริษัท บริษัท เบอร์ลี่ บริษัท เอ็ม.เอ็ม. บริษัท บริษัท ริเวอร์ไซด์ วรรณศิลป์ อุตสาหกรรม สุรเศรษฐ์ ทีซีซี โฮลดิ้ง ยุคเกอร์ จำกัด แคปปิตอล พรรณธิอร ทีซีซี แลนด์ จำกัด จำกัด ที.ซี.ซี. จำกัด จำกัด จำกัด (มหาชน) จำกัด จำกัด จำกัด 29. นายสุรพล แสงทองสุข / 30. นายนพปฎล ตั้งนันทนานนท์ / 31. นายวิษณุ หวังวิสุทธิ์ / 32. นายสมนึก ศรไชยธนะสกุล / 33. นายขวัญชัย ชูเกียรติขจรเดช / / 34. นายวุฒิธนา รังสิธนานนท์ / 35. นายเซีย คว็อก ปิง / 36. นายณรงค์ ศรีสอ้าน / 37. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล / 38. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร / 39. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ / 40. นายสถาพร กวิตานนท์ / 41. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ / 42. นายเทียร เมฆานนท์ชัย / หน้า 7 จาก 50 1.3 ข้อมูลเบื้องต้นของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกัด บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ก่อตั้งเมื่อปี พ.ศ. 2425 โดยนายอัลเบอร์ต ยุคเกอร์ และนายเฮนรี่ ซิกก์ ชาวสวิส และได้แปรสภาพเป็น บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) เมื่อปี 2528 ปัจจุบันมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่คือบริษัท นครชื่น จำกัด และ บริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด โดยบริษัทฯและบริษัทย่อย ดำเนินธุรกิจที่หลากหลายในสาขาต่างๆ ดังนี้ 1. ธุรกิจบรรจุภัณฑ์ 2. ธุรกิจสินค้าอุปโภค และบริโภค 3. ธุรกิจด้านเทคนิคและอุตสาหกรรม 4. ธุรกิจด้านจัดส่งและคลังสินค้า 5. ธุรกิจเทคโนโลยี และสารสนเทศ รายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 23 สิงหาคม 2550 ซึ่งเป็นวันที่ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นล่าสุด ณ ขณะที่เข้าทำรายการ มีดังต่อไปนี้ ลำดับ รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น (หุ้น) % หุ้น 1 บริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด 76,823,875.00 48.37 2 บริษัท นครชื่น จำกัด 55,266,750.00 34.80 3 สำนักงานประกันสังคม 3,432,100.00 2.16 4 บริษัท มหาสุข จำกัด 2,962,500.00 1.87 5 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 2,938,857.00 1.85 AMERICAN INTERNATIONAL ASSURANCE 6 COMPANY, LIMITED-TIGER 2,170,425.00 1.37 7 กองทุนเปิด ไทยทวีทุน 1,800,000.00 1.13 8 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 1,407,900.00 0.89 AMERICAN INTERNATIONAL ASSURANCE 9 COMPANY, LIMITED-APEX 1,229,400.00 0.77 10 บริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหาชน) 951,300.00 0.60 11 ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ 9,829,393.00 6.19 รวมทั้งหมด 158,812,500.00 100.00 หมายเหตุ : บริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด ถือหุ้นทางอ้อมร้อยละ 100 ในบริษัท นครชื่น จำกัด โดยคุณเจริญ สิริวัฒนภักดี และคุณหญิง วรรณา สิริวัฒนภักดี ถือหุ้นใน บริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด รวมกันคิดเป็นร้อยละ 62.57 ของทุนชำระแล้ว หน้า 8 จาก 50 บริษัทย่อยและบริษัทร่วม ประเภทธุรกิจ ทุนจด สัดส่วนความ ทะเบียน เป็นเจ้าของ (ล้านบาท) (ร้อยละ) บริษัทย่อย บริษัท มัณฑนา จำกัด จำหน่ายเครื่องสำอางและ 0.50 100.00 เครื่องจักรกล บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ ฟู้ดส์ จำกัด ผลิตอาหารว่าง 320.00 100.00 บริษัท รูเบีย อินเวสท์เม้นทส์ จำกัด บริษัทลงทุน 30.00 100.00 บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ โลจิสติกส์ จำกัด บริการด้านพิธีการออกสินค้า 50.00 100.00 คลังสินค้า ขนส่งและจัดส่งสินค้า บริษัท บีเจซี มาร์เก็ตติ้ง จำกัด จำหน่ายสินค้าอุปโภคและบริโภค 100.00 100.00 บริษัท บีเจซี เทรดดิ้ง จำกัด จำหน่ายยา เคมีภัณฑ์ ผลิตภัณฑ์ 200.00 100.00 เทคโนโลยี ทางภาพและเครื่องเขียน บริษัท บีเจซี เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด จำหน่ายเครื่องจักรและวัสดุก่อสร้าง 10.00 100.00 บริษัท ไทยฟลัวสปาร์ แอนด์ มิเนอรัลส์ จำกัด** หยุดดำเนินการ 2.00 100.00 บริษัท รูเบียอุตสาหกรรม จำกัด ผลิตสบู่ เครื่องสำอางและลูกอม 12.00 99.70 บริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด ผลิตภาชนะแก้ว 1,170.00 98.58 (มหาชน) (ยังมีต่อ)