ปี ค่ารีดอลูมิเนียม (ดอลลาร์/ตัน) 2550 630.00 2553 678.00 2556 730.00 2559 เป็นต้นไป 786.00 o รายได้จากการจำหน่ายเศษอลูมิเนียมนั้น กำหนดให้ราคาขายเศษอลูมิเนียมต่อตัน เท่ากับร้อยละ 90 ของราคาอลูมิเนียมในตลาด London Metal Exchange ในปี เดียวกัน สำหรับอัตราสูญเสียจากการผลิต ในส่วนของกระป๋องและฝานั้นมีค่า ร้อยละ 2.2 และ 1.1 ตามลำดับ o ทั้งนี้ ต้นทุนอลูมิเนียมแท่งค่ารีดอลูมิเนียม และรายได้จากการจำหน่ายเศษ อลูมิเนียมดังกล่าว รวมเป็นต้นทุนอลูมิเนียมสุทธิ ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 75 ของต้นทุนขายรวมโดยประมาณ o ค่าใช้จ่ายแปรผันอื่นๆ เช่น ค่าวัตถุดิบอื่นๆ ค่าบรรจุสินค้า ค่าน้ำ ค่าไฟ ค่าสารเคมี ต่างๆ กำหนดให้ต้นทุนต่อหน่วยในปี 2550 เท่ากับต้นทุนต่อหน่วยจริงในครึ่ง แรกของปี 2550 จากนั้นจึงเพิ่มขึ้นด้วยอัตราเงินเฟ้อร้อยละ 1.75 ต่อปีในปีถัดๆไป ค่าเสื่อมราคา คิดค่าเสื่อมราคาโดยใช้หลักเกณฑ์การตัดค่าเสื่อมราคาทางบัญชีแบบเส้นตรงตาม นโยบายบัญชีของ TBC โดยอายุการใช้งานของอาคารเครื่องจักร และเครื่องใช้ สำนักงานเท่ากับ 20 ปี 15 ปี และ 5 ปีตามลำดับ 3 ที่มา CRU: Price Risk Management Report by Commodity Metals Management Company as of August 2007 หน้า 44 จาก 50 (4) ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารประกอบด้วยส่วนหลัก ๆ เช่น ค่าแรง ค่าลิขสิทธิ์ ค่าใช้จ่ายในการส่งเสริมการขาย ค่าขนส่ง ค่านายหน้า และภาษี (Freight Rebate and Duty) โดยที่ปรึกษาทางการเงินกำหนดให้ ค่าแรงมีอัตราเติบโตตามนโยบายของ TBC ที่ร้อยละ 5 ต่อปี ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง รับรองลูกค้า และค่าใช้จ่ายอื่นๆนั้น มีอัตราเติบโตตามอัตรา เงินเฟ้อที่ร้อยละ 1.75 ต่อปี สำหรับค่าขนส่ง ค่านายหน้า และค่าภาษีนั้น มีลักษณะเป็น ค่าใช้จ่ายแปรผัน โดยกำหนดให้ค่านายหน้า และภาษีต่อหน่วยคงที่ ตลอดระยะเวลา ประมาณการ และค่าขนส่งต่อหน่วยในปี 2550 มีค่าเท่ากับในช่วงครึ่งปีแรก และหลังจาก นั้นมีอัตราเติบโตตามอัตราเงินเฟ้อร้อยละ 1.75 ต่อปี ในส่วนของค่าลิขสิทธิ์นั้น ให้มีอัตรา เป็นไปตามมูลค่าที่ระบุไว้ในสัญญา (5) จำนวนวันของลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้การค้าและสินค้าคงคลัง ลูกหนี้การค้า ประมาณการจากค่าเฉลี่ยที่ผ่านของ TBC ปี 2548 และปี 2549 โดยระยะเวลาเก็บ หนี้เฉลี่ย (Accounts Receivable Days) เท่ากับ 62 วัน เจ้าหนี้การค้า ประมาณการจากค่าเฉลี่ยที่ผ่านของ TBC ปี 2547 และปี 2548 โดยระยะเวลาชำระ หนี้เฉลี่ย (Accounts Payable Days) เท่ากับ 122 วัน สินค้าคงคลัง ประมาณการจากค่าเฉลี่ยที่ผ่านของ TBC ปี 2547 และปี 2548โดยระยะเวลาใน การหมุนสินค้าคงคลัง (Inventory Days) เท่ากับ 113 วัน (6) ค่าใช้จ่ายลงทุน (Capital Expenditure) TBC มีแผนในการเพิ่มสายการผลิตกระป๋องโดยมีค่าใช้จ่ายลงทุน 720 ล้านบาทในปี 2550 ซึ่งสายการผลิตดังกล่าวจะแล้วเสร็จ และสามารถดำเนินการผลิต ได้ในปี 2551 ต่อจากนั้นในปี 2554 จะมีการลงทุนเพิ่มเติมในการขยายสายการผลิตกระป๋อง ซึ่งสามารถ เปิดใช้งานได้ในปี 2555 ซึ่งการขยายสายการผลิตนี้มูลค่า 2 ล้านเหรียญสหรัฐฯ นอกจากนี้ ยังมีค่าใช้จ่ายลงทุนเพิ่มเติมในทุกๆปี ปีละ 20 ล้านบาท (7) การกู้ยืมและชำระคืนหนี้สิน สำหรับหนี้สินปัจจุบันประกอบด้วย เงินกู้ยืมระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระภายใน หนึ่งปีจำนวน 250 ล้านบาท ณ อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.75 ต่อปี ซึ่ง TBC จะชำระคืนทั้ง จำนวนในปี 2550 นอกจากนี้ TBC ได้มีการออกตั๋วสัญญาใช้เงินซึ่งเป็นแหล่งเงินทุนระยะสั้นเพื่อใช้ ในโครงการลงทุ นเพิ่มสายการผลิตใหม่ของกระป๋องในปี 2551 โดยมียอด ณ วันที่ 18 กันยายน 2550 เท่ากับ 460 ล้านบาท ซึ่งมีกำหนดชำระคืนทั้งจำนวนในปี 2550 นอกจากนี้ TBC จะมีการทดแทนตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวโดยเงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน หน้า 45 จาก 50 จำนวน 600 ล้านบาท ซึ่งจะมีการทยอยจ่ายชำระคืนเงินต้นทุกเดือนในอัตราเท่าๆกัน จน สิ้นสุดในปี 2552 และมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.35 ต่อปี ขณะที่ ในส่วนของการขยายกำลังการผลิตกระป๋องในปี 2555 นั้น TBC จะใช้ แหล่งเงินทุนภายในกิจการทั้งหมด 2 ล้านเหรียญสหรัฐฯ ที่การคาดการณ์อัตราแลกเปลี่ยน เท่ากับ 33.51 บาทต่อดอลลาร์ จะมูลค่าเท่ากับ 67.32 ล้านบาท (8) อัตราส่วนหนี้สินทางการเงินต่อโครงสร้างเงินทุน (Debt to Total Capitalization Ratio) สะท้อนถึงนโยบายการใช้สัดส่วนหนี้สินต่อเงินทุนตามอัตราส่วนหนี้สินทางการเงิน ต่อเงินทุนทั้งหมดเท่ากับ 0.29 เท่า (9) อัตราส่วนลด (Discount rate) เนื่องจากที่ปรึกษาทางการเงินใช้กระแสเงินสดอิสระสู่ผู้ถือหุ้นเป็นหลัก ซึ่งเป็น กระแสเงินสดหลังจากการชำระหนี้ ดังนั้นอัตราส่วนลดจะใช้อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้นซึ่ง มีค่าเท่ากับร้อยละ 8.74 ต่อปี ในการคิดลดกระแสเงินสดโดยมีตัวแปรสำคัญที่ใช้ในการ คำนวณอัตราตอบแทนผู้ถือหุ้นดังนี้ อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (Cost of Equity: Ke) คำนวณโดยใช้ Capital Asset Pricing Model โดย Ke = Rf + ?(Rm-Rf) Risk free rate (Rf) = ผลตอบแทนจากการลงทุนในหลักทรัพย์ ที่ปราศจากความเสี่ยง ซึ่งในที่นี้ที่ปรึกษา ทางการเงิ น อ้ งอิ ง จากอั ต ราดอกเบี้ ย พันธบัตรรัฐบาลอายุ 10 ปี เท่ากับร้อยละ 4.81 (ข้อ มูล ณ วันที่ 4 ตุล คม 2550 จาก ธนาคารแห่งประเทศไทย) Market return (Rm) = อัตราผลตอบแทนจากการลงทุนในตลาด หลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทยเฉลี่ ย ย้อนหลัง 31 ปี เท่ากับร้อยละ 12.00 Beta (?) = ค่าความชัน (Slope) ที่แสดงความสัมพันธ์ ระหว่ งราคาหุ้ น ของกิ จ การ และ ดั ช นี ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ มีค่าเท่ากับ 0.55 ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินนำอัตราผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นของบริษัท จดทะเบียนในประเทศไทยที่ประกอบธุรกิจใกล้เคียงกับ TBC และบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ใน ตลาดหลักทรัพย์สหรัฐอเมริกา สหราชอาณาจักร และญี่ปุ่น มาปรับด้วยความเสี่ยงของ ประเทศไทย (Country Risk) และปรับความแตกต่างระหว่างอัตราเงินเฟ้อในต่างประเทศ หน้า 46 จาก 50 กับอัตราเงินเฟ้อของประเทศไทย ซึ่งอัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (Ke) ที่ได้เท่ากับร้อยละ 8.74 (10) Terminal Value อั ต ราการเติ บ โตของกระแสเงิ น สดหลั ง จากปี 2560 อิ ง จากอั ต ราเงิ น เฟ้ อ (Headline Inflation) ที่ร้อยละ 1.75 ต่อปี ผลการศึกษามูลค่าของหุ้นสามัญที่ได้จากการประเมินด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันกระแสเงินสด หลังการ ชำระคืนดอกเบี้ยและเงินกู้ สำหรับการประเมินมูลค่าหุ้นสามัญของ TBC โดยวิธีมูลค่าปัจจุบันกระแสเงินสด ที่ปรึกษาทางการ เงินได้นำกระแสเงินสดสุทธิหลังจากการชำระดอกเบี้ยและชำระคืนเงินกู้ที่คาดว่าจะได้รับในอนาคตจากการ ดำเนินการผลิตและจำหน่ายสินค้าของ TBC โดยไม่รวมถึงผลประโยชน์เพิ่มเติมส่วนอื่นๆ จากนั้นนำมาปรับ เป็นมูลค่าปัจจุบันโดยใช้อัตราผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น(Ke) ร้อยละ 8.74 ที่ได้สะท้อนค่า Beta (?)ที่แสดง ความสัมพันธ์ระหว่างราคาหุ้นของบริ ษัทจดทะเบียนที่ทำธุรกิจใกล้เคียงกับ TBC ทั้งในประเทศ และ ต่างประเทศ โดยค่า Beta (?) ที่นำมาจากบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศนั้น จะนำมาปรับ ด้วยความเสี่ยงของประเทศไทย (Country Risk) และความแตกต่างของอัตราเงินเฟ้อ ได้มูลค่าหุ้นสามัญของ TBC ได้มูลค่า 41.22 บาทต่อหุ้น สรุปผลการประเมินมูลค่าหุ้นสามัญของ TBC จากการประเมินมูลค่าหุ้นสามัญของ TBC ด้วยวิธีต่างๆ ข้างต้นสามารถสรุปมูลค่าหุ้นเปรียบเทียบ ราคาหุ้นที่ซื้อจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้ดังนี้ วิธีการประเมินราคาหุ้น ราคาประเมิน ราคาซื้อขาย (หน่วย: บาทต่อหุ้น) วิธีมูลค่าตามบัญชี 12.98 21.48 วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี 16.96 21.48 วิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น 21.48 21.48 วิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าทางบัญชี 18.43 21.48 วิธีมูลค่าปัจจุบันกระแสเงินสด 41.22 21.48 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน จากการประเมินมูลค่าหุ้นของ TBC ด้วยวิธีต่าง ๆ ข้างต้นพบว่า ราคาซื้อหุ้นสามัญจากบุคคลที่เกี่ยว โยงในครั้งนี้ที่ราคาหุ้นละ 21.48 บาท เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาที่ประเมินด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันกระแสเงินสดซึ่ง เป็นวิธีการประเมินที่ที่ปรึกษามีความเห็นว่ามีความเหมาะสมที่สุด ทั้งนี้ในการประเมินมูลค่าหุ้นของบริษัทฯ ด้วยวิธีการต่างๆ ข้างต้นแต่ละวิธีอาจมีข้อจำกัดที่ทำให้ไม่สามารถสะท้อนมูลค่าที่เหมาะสมของกิจการได้ กล่าวคือ หน้า 47 จาก 50 วิธีการประเมินมูลค่าโดยอ้างอิงจากตัวเลขทางบัญชี เป็นวิธีที่เหมาะสำหรับการประเมิน มูลค่าหลักทรัพย์ หากกิจการนั้นไม่สามารถดำเนินการ หรือยังมิได้ใช้ทรัพยากรของกิจการอย่างเต็ม ประสิทธิภาพ เนื่องจากวิธีนี้เป็นวิธีที่ได้สะท้อนถึงนโยบายการดำเนินงานของกิจการ ผลประกอบการในอดีต โดยไม่ได้คำนึงถึงความสามารถในการทำกำไรของกิจการในอนาคต วิธีการประเมินมูลค่าโดยอ้างอิงจากราคาตลาดเป็นการคำนวณตามวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อ กำไรสุทธิต่อหุ้น และวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น ซึ่งอ้างอิงมาจากค่าเฉลี่ยของ บริษัทจดทะเบียนในกลุ่มบรรจุภัณฑ์ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีความแตกต่างกันใน แต่ละกิจการ อันได้แก่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ นโยบายการดำเนินธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และ ผลประกอบการ เป็นต้น แต่สามารถนำมาใช้ประกอบการพิจารณามูลค่าของ TBC เพื่อเปรียบเทียบ กับกิจการที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน หรืออุตสาหกรรมที่คล้ายคลึงกันได้ ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าการประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันกระแสเงินสด เป็นวิธีที่มีความเหมาะสมมากที่สุด เนื่องจากเป็นการคำนวณมีฐานมาจากประเมินกระแสเงินสดที่ได้ จากการดำเนินงานสุทธิหลังการชำระคืนหนี้นำมาปรับเป็นค่าปัจจุบันด้วยอัตราต้นทุนทางการเงิน ของกิจการ มูลค่าของกิจการ จะมีความสัมพันธ์โดยตรงกับความสามารถในการทำกำไรและรายการ ที่กระทบกระแสเงินสด โดยรายจ่ายต่างๆ เช่น ค่าเสื่อมราคา และรายจ่ายตัดจ่ายจะไม่มีผลต่อการ คำนวณ การประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีนี้เป็นวิธีที่คำนึงถึงแนวโน้มการดำเนินงาน และศักยภาพของ กิจการ โดยจัดทำขึ้นตามข้อสมมติฐานที่ได้รับการยืนยันจากผู้บริหารของ TBC ชุดปัจจุบัน ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินจึงมีความเห็นว่า การที่บริษัทฯจะทำการซื้อหุ้น TBCที่ราคาหุ้นละ 21.48 บาท มีความเป็นธรรมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เนื่องจากเป็นการซื้อหุ้นจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้ใน ราคาที่ต่ำกว่าราคาที่ประเมินได้ตามวิธีมูลค่าปัจจุบันกระแสเงินสดที่ราคาหุ้นละ 41.22 บาท ซึ่งเป็นราคาที่ที่ ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าประเมินขึ้นจากวิธีที่สะท้อนมูลค่าหุ้นได้ใกล้เคียงกับความเป็นจริงมากที่สุด 3.2 ความเป็นธรรมของเงื่อนไขในการทำรายการ การชำระราคาหุ้นสามัญของ TBC ในครั้งนี้ เป็นการชำระราคาด้วยเงินสดในครั้งเดียวทั้งจำนวน ให้แก่ผู้ขายหุ้นทุกรายพร้อมกัน เงื่อนไขการชำระเงินดังกล่าวนับว่าเป็นธรรมเนียมปฏิบัติทางการค้าปกติ ดังนั้นเงื่อนไขในการเข้าทำรายการในครั้งนี้จึงมีความเป็นธรรมตามสมควร 4. ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการลงมติผู้ถือหุ้น ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว ด้วยเหตุผลดังต่อไปนี้ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้มีความสมเหตุสมผล เนื่องจาก o เป็นการขยายฐานการดำเนินธุรกิจทางด้านบรรจุภัณฑ์ของบริษัทฯ เข้าสู่บรรจุภัณฑ์ ประเภทกระป๋องอลูมิเนียม เพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจบรรจุภัณฑ์ประเภทบรรจุ หน้า 48 จาก 50 ภัณฑ์พกพา ( Portable Packaging ) ที่มีการเติบโตอย่างต่อเนื่องตามลักษณะการใช้ ชีวิตประจำวันของประชากรโลกที่เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งเป็นการขยายกิจการในระนาบ เดียวกัน (Horizontal Integration) ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ ได้รับประโยชน์จากการ ประหยัดจากขนาด (economy of scale) ประโยชน์จากการครอบคลุมสินค้าบริการที่ มากขึ้น (economy of scope) อีกทั้งยังป้องกันคู่แข่งซึ่งเป็นสินค้าทดแทนโดยเฉพาะ บรรจุ ภั ณ ฑ์ เ ครื่ อ งดื่ ม ประเภทขวดแก้ ว และขวดพลาสติ ก ที่ มี ค วามยื ด หยุ่ น ในการ ทดแทนกันของสินค้าค่อนข้างสูง o บริษัทฯ ยังจะได้ประโยชน์จากการครองส่วนแบ่งการตลาดในอุตสาหกรรมกระป๋อง อลูมิเนียมที่ TBC ซึ่งเป็นผู้ผลิตรายใหญ่อันดับสองของประเทศมีส่วนแบ่งการตลาด ประมาณร้อยละ 34 และสามารถขยายฐานลูกค้าผ่านฐานลูกค้าเดิมของ TBC ซึ่งเป็น ลู ก ค้ ที่ บ ริ ษั ท ที่ มี ชื่ อ เสี ย ง และฐานะทางการเงิ น มั่ น คง ทั้ ง ในและต่ งประเทศ นอกจากนี้ การเข้าซื้อหุ้นสามัญของ TBC ในครั้งนี้ จะทำให้บริษัทฯ สามารถมีรายได้ จากการดำเนินธุรกิจบรรจุภัณฑ์กระป๋องอลูมิเนียมได้ในทันที เมื่อเปรียบเทียบกับการ การก่อตั้งธุรกิจขึ้นมาใหม่ ซึ่งต้องใช้ระยะเวลาในการก่อสร้างโรงงาน การหาลูกค้า รวมถึงระยะเวลาในการสร้างชื่อเสียงและคุณภาพของผลิตภัณฑ์ให้เป็นที่ยอมรับของ ลูกค้า มีความเสี่ยงจาก Cost overrun และเสียโอกาสในการในการสร้างรายได้ของ บริษัทฯ การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้มีข้อดี คือ o เป็นการลงทุนในกิจการที่มีฐานะทางการเงินมั่นคงและผลประกอบการที่ดี โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา TBC มีกำไรสุทธิจากการดำเนินงานเท่ากับ 242 ล้านบาท และมีอัตรา ผลตอบแทนผู้ถือหุ้นอยู่ที่ร้อยละ 20.04 ในปี 2549 นอกจากนี้ อัตราส่วนสภาพคล่อง ของ TBC ยังสะท้อนให้เห็นว่า TBC มีสภาพคล่องอยู่ในเกณฑ์ดี เนื่องจาก TBC มี ปริมาณสินทรัพย์หมุนเวียนเพียงพอที่จะชำระหนี้สินหมุนเวียนได้ o บริษัทฯ มีโอกาสได้ได้รับการถ่ายทอดเทคโนโลยีการผลิต และ Know how ในการ จัดซื้อวัตถุดิบอลูมิเนียมจากบริษัท บอลล์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด ผู้เป็นเจ้าของลิขสิทธิ์ เทคโนโลยีการผลิตบรรจุภัณฑ์อลูมิเนียมสำหรับเครื่องดื่มจากประเทศสหรัฐอเมริกา โดยที่ความรู้ที่จะได้รับการถ่ายทอดนี้จะช่วยให้บริษัทฯ สามารถนำมาปรับใช้ในการ บริหารจัดการต้นทุนให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น หากบริษัทฯ ไม่เข้าทำรายการในครั้งนี้ จะทำให้บริษัทฯ สูญเสียโอกาสในการขยายฐานการ ดำเนินธุรกิจในกลุ่มบรรจุภัณฑ์เข้าสู่บรรจุภัณฑ์ประเภทกระป๋องอลูมิเนียม BJC จึงมีความ จำเป็นเข้าทำรายการ เพื่อรักษาความสามารถในการแข่งขันของกลุ่มบริษัท อีกทั้งแหล่งเงินทุน ในการซื้อหุ้นมาจากเงินทุนหมุนเวียนภายในของบริษัทฯ และจากการออกหุ้นกู้ หรือการกู้ยืม เงินจากสถาบันการเงิน ซึ่งที่ปรึกษามีความเห็นว่า บริษัทฯมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพออีกทั้งการ กู้ยืมเงินไม่ว่าจะเป็นไปในลักษณะของการออกหุ้นกู้หรือการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินจะไม่ ส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ การเข้าทำรายการในครั้งนี้ บริษัทฯ จำเป็นต้องทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเนื่องจาก ผู้ถือ หุ้นกลุ่มตระกูล ชยาวิวัฒน์กุล บริษัท บอลล์ เซ้าท์อีสท์ เอเชีย โฮลดิ้ง จำกัด รวมถึงผู้ถือหุ้นราย หน้า 49 จาก 50 อื่น ไม่ประสงค์จะขายหุ้น อีกทั้งการที่ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นบุคคลภายนอกทั้งสองกลุ่มดังกล่าวยังคง ถือหุ้นต่อไปใน TBC จะเป็นผลดีต่อบริษัทฯ ในแง่ของการมีผู้บริหารที่มีความเชี่ยวชาญและมี ประสบการณ์ยาวนานในธุรกิจ และยังคงได้รับการสนับสนุนทางด้านเทคโนโลยีจากผู้เชี่ยวชาญ ระดับโลก ราคาหุ้นที่ซื้อจากแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ที่ราคาหุ้นละ 21.48 บาทมีความเป็นธรรมและ เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เนื่องจากเป็นการซื้อหุ้นจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้ในราคาที่ต่ำกว่า ราคาที่ประเมินได้ตามวิธีมูลค่าปัจจุบันกระแสเงินสดที่ราคาหุ้นละ 41.22 บาท ซึ่งเป็นราคาที่ที่ ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าประเมินขึ้นจากวิธีที่สะท้อนมูลค่าหุ้นได้ใกล้เคียงกับความเป็น จริงมากที่สุด เงื่อนไขของการเข้าทำรายการมีความเป็นธรรม เนื่องจากเป็นการชำระราคาด้วยเงินสดในครั้ง เดียวทั้งจำนวนให้แก่ผู้ขายหุ้นทุกรายพร้อมกัน ซึ่งเป็นธรรมเนียมปฏิบัติทางการค้าปกติ หากผู้ถือหุ้นลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ บริษัทฯ จะชำระเงินเป็นจำนวน ทั้งสิ้น 1,074.00 ล้านบาท (ณ ราคาหุ้น 21.48 บาทต่อหุ้น จำนวน 50.00 ล้านหุ้น) ให้แก่ผู้ขายซึ่งเป็น กลุ่มบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และมีผลให้ TBC มีฐานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดย บริษัทฯ จะเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 50.00 ใน TBC แทนกลุ่มบุคคลที่เกี่ยวโยงดังกล่าว บริษัท ซิกโก้ แอ็ดไวเซอรี่ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระขอให้คำรับรองว่าได้ใช้ความรู้ ความสามารถเยี่ย งผู้ ป ระกอบวิช ชี พในการให้ ค วามเห็ นต่ อ รายการที่ เกี่ ย วโยงกั น ในครั้ง นี้ โดยคำนึ งถึ ง ประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ขอแสดงความนับถือ บริษัท ซิกโก้ แอ็ดไวเซอรี่ จำกัด (นายศิริพงษ์ สุทธาโรจน์) (นายจักรกฤษณ์ อุทโยภาศ) กรรมการ กรรมการ หน้า 50 จาก 50