วันที่ 15 พฤศจิกายน 2550 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 73 การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือสารสนเทศการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับการเข้าลงทุนใน บริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกัด เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งให้ทราบว่า เพื่อเป็นการเพิ่มเติมแหล่ง เงินทุนที่ใช้ในการในการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกัด ซึ่งจัดเป็นรายการที่ เกี่ยวโยงกันนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 73 ประชุมเมื่อ วันที่ 14 พฤศจิกายน 2550 ได้มีมติให้เพิ่มการกู้ยืมจากสถาบันการเงินเป็นแหล่งเงินทุนที่ใช้เพิ่มเติม สำหรับบริษัทเป็นอีกทางเลือกหนึ่งในการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกัด โดยพิจารณาจากสภาวะของตลาดเงินและต้นทุนในการกู้ยืมจากสถาบันการเงิน ซึ่งในปัจจุบันอยู่ที่ อัตราประมาณร้อยละ 3.80 - 4.45 สำหรับเงินกู้ยืมระยะสั้น 3 เดือน และประมาณร้อยละ 4.10 - 4.45 สำหรับเงินกู้ยืมระยะสั้น 6 เดือน ประกอบกับความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระซึ่งให้ ความเห็นว่าหากเกิดกรณีอื่นใดที่ทำให้บริษัทเลือกใช้การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน จะไม่ส่งผล กระทบต่อฐานะทางการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ เนื่องจาก ณ สิ้นไตรมาส 2 ปี 2550 บริษัทมี อัตราส่วนหนี้สินรวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเพียงเท่ากับ 0.80 เท่า ซึ่งแสดงถึงส่วนของผู้ถือหุ้นมี มากกว่าหนี้สินของบริษัทและความสามารถในการชำระดอกเบี้ยสูงถึง 7.52 เท่า อนึ่ง สืบเนื่องจากมติให้เพิ่มการกู้ยืมจากสถาบันการเงินเป็นแหล่งเงินทุนที่ใช้เพิ่มเติม สำหรับบริษัทในการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกัด ดังกล่าวข้างต้น บริษัท จะต้องดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมสารสนเทศข้อ 7 ส่วนที่ 1 หน้าที่ 2 แหล่งเงินทุนที่ใช้ จากเดิม "จาก การออกหุ้นกู้ และ/หรือ เงินทุนหมุนเวียนของบริษัท" มาเป็น " จากการออกหุ้นกู้ และ/หรือ เงินทุน หมุนเวียนของบริษัท และ/หรือ การกู้ยืมจากสถาบันการเงิน" เพื่อให้สอดคล้องกับมติดังกล่าวโดยมี รายละเอียดตามเอกสารที่แนบท้ายนี้ ซึ่งบริษัทจะได้จัดส่งสารสนเทศดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นและ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป นอกจากนี้ เนื่องจากเนื้อหาในส่วนที่ 3 หน้า 34 ข้อ 2.2.3 ย่อหน้าที่ 2 ของคำแปล ภาษาอังกฤษของหนังสือสารสนเทศการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน สำหรับการเข้าลงทุนใน บริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกัด มีข้อความบางส่วนพิมพ์ตกไปทำให้ไม่สอดคล้องกับเนื้อหาในภาษาไทย ดังนี้ ข้อความภาษาไทย การเข้าทำรายการครั้งนี้ BJC จะทำการซื้อหุ้นโดยใช้เงินทุนหมุนเวียนภายในของบริษัทฯ และจากการออกหุ้นกู้ ซึ่งที่ปรึกษามีความเห็นว่า บริษัทมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ อีกทั้งการออก หุ้นกู้หรือหากเกิดกรณีอื่นใดที่ทำให้บริษัทเลือกใช้ การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินแทนการออกหุ้นกู้ จะไม่ส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินของบริษัทฯ ......................." ข้อความภาษาอังกฤษ In addition, BJC decides to use internally generated fund or debenture. Independent financial advisor is of the opinion that BJC has adequate cash flow conduct the transaction. Furthermore, debenture will not effect the financial condition of BJC ???????.". ซึ่งทางบริษัทได้ดำเนินการแก้ไขรายละเอียดตามเอกสารที่แนบท้ายนี้ และจะได้จัดส่งให้ผู้ ถือหุ้นเพื่อเป็นข้อมูลอ้างอิงต่อไป จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ อัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการ กรรมการ ส่วนที่ 1 สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 72 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550 ได้มีมติให้เสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกัด ซึ่งจัดเป็นประเภทรายการที่เกี่ยวโยงกัน นั้น บริษัทใคร่ขอแจ้งรายงานการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยว โยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการ ปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 รายละเอียดดังต่อไปนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ หลังจากได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 วันที่ 26 พฤศจิกายน 2550 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย บริษัท สุรเศรษฐ์ จำกัด บริษัท สวนอุตสาหกรรม ที.ซี.ซี. จำกัด บริษัท เจริญวรรณศิลป์ จำกัด และ บริษัท ทรงวาดริเวอร์ไซด์ จำกัด ความสัมพันธ์ระหว่างกัน บริษัท สุรเศรษฐ์ จำกัด บริษัท สวนอุตสาหกรรม ที.ซี.ซี. จำกัด บริษัท เจริญวรรณศิลป์ จำกัด และบริษัท ทรงวาดริเวอร์ไซด์ จำกัด มีบริษัท ที ซีซี โฮลดิ้ง จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่เช่นเดียวกันกับบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) 3. ขนาดรายการ รายการดังกล่าวจัดเป็นประเภทรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจด ทะเบียน โดยเมื่อคำนวณขนาดของรายการตามเกณฑ์มูลค่ารวมของ สิ่งตอบแทนแล้วมีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 12.62 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตน สุทธิของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 (งบการเงินที่สอบทานล่าสุดโดยผู้สอบบัญชี) โดยขนาดรายการ ดังกล่าว บริษัทมีหน้าที่เปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งขออนุมัติการทำรายการดังกล่าวจากผู้ถือหุ้นของบริษัท 4. ลักษณะทั่วไปของรายการ ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกัด จำนวน 50,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ชำระแล้วหุ้นละ 10 บาท ชื่อบริษัท บริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกัด ลักษณะการดำเนินธุรกิจ ผลิตและขายบรรจุภัณฑ์กระป๋องและฝากระป๋องอลูมิเนียมสำหรั บ เครื่องดื่ม ตั้งอยู่เลขที่ 99 นิคมอุตสาหกรรม เอส ไอ แอล หมู่ที่ 9 ถนน หนองปลากระดี่ ตำบลหนองปลิง อำเภอหนองแค จังหวัดสระบุรี ทุนจดทะเบียน 1,000,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 100,000,000 หุ้น มูลค่า หุ้นละ 10 บาท ทุนที่เรียกชำระแล้ว 1,000,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 100,000,000 หุ้น มูลค่า หุ้นละ 10 บาท จำนวนหุ้นที่ซื้อ 50,000,000 หุ้น ราคาซื้อต่อหุ้น 21.48 บาท สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนได้มา -0- สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังได้มา ร้อยละ 50.00 สรุปฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน 3 ปีที่ผ่านมา ล้านบาท 2547 2548 2549 สินทรัพย์รวม 2,376 2,348 2,312 หนี้สินรวม 943 1,232 1,014 ส่วนของผู้ถือหุ้น 1,433 1,116 1,298 ทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 1,500 1,000 1,000 รายได้ 1,774 2,194 2,458 กำไรสุทธิ 147 183 242 กำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท/หุ้น) 0.98 1.23 2.42 อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ (ร้อยละ) N/A 7.76 10.39 อัตราผลตอบแทนของส่วนของผู้ถือหุ้น (ร้อยละ) N/A 14.39 20.04 อัตรากำไรสุทธิ (ร้อยละ) 8.27 8.36 9.84 5. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มา 1,074,000,000 บาท (หนึ่งพันเจ็ดสิบสี่ล้านบาท) 6. วิธีการชำระเงิน ชำระเป็นเงินสดครั้งเดียวทันที 7. แหล่งเงินทุนที่ใช้ จากการออกหุ้นกู้ และ/หรือ เงินทุนหมุนเวียนของบริษัท และ/หรือการ กู้ยืมจากสถาบันการเงิน 8. รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (ณ วันที่ 18 ตุลาคม 2550) บริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทางอ้อมในบริษัท สุรเศรษฐ์ จำกัด บริษัท สวนอุตสาหกรรม ที.ซี.ซี. จำกัด บริษัท เจริญวรรณศิลป์ จำกัด และบริษัท ทรงวาด ริเวอร์ไซด์ จำกัด 9. กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย กรรมการผู้มีส่วนได้เสียต่อไปนี้ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และไม่ได้ เข้าร่วมประชุม ชื่อ ตำแหน่ง นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการ นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการ นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ นางอาทินันท์ พีชานนท์ กรรมการ นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการ นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการ นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ 10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท การทำรายการนี้สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจาก เป็ น การต่ อ ยอดทางธุ ร กิ จ ในลั ก ษณะการควบรวมธุ ร กิ จ ในระนาบ เดียวกันของธุรกิจบรรจุภัณฑ์ (Horizontal Integration) ซึ่งจะทำให้ บริษัทสามารถเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน ก่อให้เกิดการเอื้อประโยชน์ กันภายในกลุ่มธุรกิจบรรจุภัณฑ์ อีกทั้งยังสามารถกระจายความเสี่ยง ไปยังบรรจุภัณฑ์ชนิด อื่น ๆ นอกเหนือจากแก้วและพลาสติก และ เป็ น การลงทุ น ในกิ จ การที่มีผ ลประกอบการที่ดีซึ่ ง จะสามารถเสริ ม ความมั่นคงทางการเงินให้กับบริษัทได้ ทั้งนี้เห็นสมควรให้ใช้ราคาตาม วิธีการประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรต่อหุ้น (P/E Multiple Approach) เนื่องจากเป็นเกณฑ์ที่สะท้อนมูลค่าธุรกิจที่ ดำเนินกิจการใกล้เคียงกับ บริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกัด และเป็น ราคาที่ผู้ซื้อและผู้ขายเห็นชอบและได้ตกลงทำการซื้อขายกันในราคา ดังกล่าว ส่วนที่ 3 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน หน้าที่ 34 2.2.2 Disadvantages BJC has to take risk from the fluctuation of aluminum price and foreign exchange The main raw material in can production is aluminum, the price of which depends on the market price in London Metal Exchange (LME). The characteristic of aluminum is a commodity product, where its price depends not only on the supply and demand of aluminum, but also other exogenous factors such as oil price and speculation. All these factors cause a volatility in the aluminum price in the world market Based on TBC cost structure as of the first of 2007, aluminum cost represents 80.39% of total cost of good sold of TBC, while 29% of sales revenue is in US dollar. This provides TBC a partial natural hedge. In the strengthening Thai Baht situation, TBC is better off as it usually has a net outflow in US dollar. On the contrary, if Thai Baht is weakening, BJC may be adversely affected by the volatility in aluminum price and foreign exchange rate to some extent. However, TBC's Board of Directors, those who are not connected persons with BJC are veterans in aluminum packaging business. They use the strategies to manage the risk by hedging the aluminum price through pricing contract with aluminum suppliers, and through forward contracts on foreign exchange rate with financial institutions. 2.2.3 Advantages and Disadvantages of entering or not entering the Transaction If BJC decides not to acquire TBC share, BJC will lose the opportunity to expand into aluminum packaging business. Moreover, there are only a few players of aluminum can manufacturers in Thailand, and all of them already have business alliances or shareholders, which are competitors of major shareholders of BJC. Therefore, BJC is necessary to do the transaction in order to maintain its competitiveness. In addition, BJC decides to use internally generated fund or debenture. Independent financial advisor is of the opinion that BJC has adequate cash flow to conduct the transaction. Furthermore, debenture issuance or borrowing from financial institution, another debt financing alternative which BJC may use, will not affect the financial condition of BJC because BJC had a debt to equity ratio equal to 0.80 times as of the second quarter of 2007. It indicated that BJC's equity is larger than debt, and the capability of BJC to repay interest expense was 7.52 times. 2.3 The Necessity of Entering into the Connected Transaction The major shareholders of TBC can be classified into 3 groups, which are: 1. The Chayavivatkuls, the owner and key man of TBC management team, owns 42% of TBC shares. 2. Ball South East Asia Holding Company Limited, aluminum can production technology owner, owns 6.67% of TBC shares. 3. Connected persons of BJC own 50% of TBC shares. BJC is necessary to undertake the transaction with the connected persons as the Chayavivatkuls, Ball South East Asia Holding Company Limited, and other shareholders do not wish to sell their TBC shares. Furthermore, by maintaining the Chayavivatkuls and Ball South East Asia Holding Company Limited as TBC shareholders will benefit BJC in that TBC will still be managed by experienced management team, and also supported by world-renowned technological expert in aluminum can production.