วันที่ 26 มีนาคม 2552 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2552 เรื่องการลงทุนซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที.ซี.ซี.เทคโนโลยี จำกัด เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่2/2552 ประชุมเมื่อวันพุธที่ 25 มีนาคม 2552 ได้มีมติให้ลงทุนซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที.ซี.ซี.เทคโนโลยี จำกัด จากบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด จำนวน 3,060,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 17.00 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว รวมมูลค่าเงินลงทุนทั้งสิ้น 35,037,000 บาท การซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวเป็นการซื้อจากบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด ในราคาหุ้นละ 11.45 บาทต่อหุ้น (มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551)โดยรายการซื้อ ขายจะเกิดขึ้นภายในเดือนพฤษภาคม 2552 หลังได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ในบริษัท ที.ซี.ซี.เทคโนโลยี จำกัด ก่อนและหลังการซื้อหุ้น เป็นดังนี้ ก่อนการทำรายการ หลังการทำรายการ บริษัท จำนวนหุ้น สัดส่วน จำนวนหุ้น สัดส่วน สามัญ (หุ้น) การถือหุ้น สามัญ (หุ้น) การถือหุ้น (ร้อยละ) (ร้อยละ) บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ 6,120,000 34.00 9,180,000 51.00 จำกัด (มหาชน) บริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง 11,879,994 65.99 8,819,994 48.99 จำกัด ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น ๆ 6 0.01 6 0.01 จำนวน 6 ราย รวม 18,000,000 100 18,000,000 100 จากการพิจารณาขนาดของรายการตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งมีค่าเท่ากับร้อยละ 0.52 ดังนั้น ขนาดของรายการดังกล่าวจึงไม่เข้าข่ายตาม ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาและ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน อย่างไรก็ตาม บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ขอชี้แจงรายละเอียดของรายการ ดังนี้ 1.วันที่เกิดรายการ: ภายในเดือนพฤษภาคม 2552 2.คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง: ชื่อ ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้ซื้อ: บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) บริษัทจดทะเบียน ผู้ขาย: บริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท สัดส่วน การถือหุ้นร้อยละ 75.00 ของทุน ชำระแล้ว 3.รายละเอียดของรายการ: บริษัท ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที.ซี. ซี.เทคโนโลยี จำกัด จำนวน 3,060,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 11.45 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวม 35,037,000 บาท 4.รายละเอียดของ บริษัท ที.ซี.ซี.เทคโนโลยี จำกัด ประเภทกิจการ: ประกอบธุรกิจศูนย์คอมพิวเตอร์และสารสนเทศ ลักษณะการดำเนิธุรกิจ: ให้บริการพื้นที่เช่าสำหรับเซิร์ฟเวอร์ บริการจัดการระบบ บริการดูแลระบบ การทำงาน บริการระบบสำรองข้อมูล และบริการอื่น ๆ เกี่ยวกับเทคโนโลยี สารสนเทศ 5.แหล่งเงินทุน: เงินทุนหมุนเวียน 6.ระยะเวลาการชำระเงิน: ภายใน 7 วันนับจากวันที่ทำการซื้อหุ้น 7.วิธีการชำระเงิน: ชำระเป็นเงินสดทั้งจำนวน 8.ประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ: เพื่อเพิ่มความพร้อมทางด้านไอทีรองรับ ความต้องการของธุรกิจหลัก อีกทั้ง ช่วยลดความเสี่ยง และสร้างความปลอด ภัยในข้อมูลธุรกิจ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ อัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการ กรรมการ