วันที่ 27 มีนาคม 2552 เรื่อง แจ้งข้อมูลการลงทุนซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด เพิ่มเติม เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2552 เรื่องการลงทุนซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที.ซี.ซี.เทคโนโลยี จำกัด มายังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวัน พฤหัสบดีที่ 26 มีนาคม 2552 แล้วนั้น บริษัทขอแจ้งข้อมูลการลงทุนซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที.ซี.ซี.เทคโนโลยี จำกัด เพิ่มเติม ดังนี้ 1. ข้อเท็จจริงและเหตุผล เนื่องจากรายการการเข้าซื้อหุ้นสามัญในบริษัท ที.ซี.ซี.เทคโนโลยี จำกัด จากบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด จำนวน 3,060,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 17.00 ของทุนชำระแล้ว มูลค่าหุ้นละ 11.45 บาท รวมเป็นเงิน 35,037,000 บาท ถือเป็นการรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท ตามมาตรา 107 (2) ข้อ ข)แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามข้อบังคับบริษัทข้อ 36 ซึ่งบริษัทต้องได้ รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการ อนึ่ง รายการดังกล่าวจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงของบริษัทจด ทะเบียน หากแต่มูลค่าของรายการไม่ถึงขนาดรายการ ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยง พ.ศ. 2546 และที่แก้ไขเพิ่มเติม 2. สรุปข้อมูลทางการเงินที่สำคัญของบริษัท ที.ซี.ซี.เทคโนโลยี จำกัด ตั้งแต่ปี 2549 ถึงปี 2551 (หน่วย : ล้านบาท) 2549 2550 2551 สินทรัพย์รวม 262.47 271.17 281.66 หนี้สินรวม 109.73 98.01 75.62 ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม 152.74 173.16 206.04 มูลค่าทางบัญชีต่อหุ้น (บาท) 8.49 9.62 11.45 รายได้ค่าบริการและการขาย 146.72 196.64 218.63 ต้นทุนค่าบริการและการขาย 90.73 106.14 115.81 กำไร (ขาดทุน) สุทธิ (6.35) 20.43 32.88 กำไร (ขาดทุน) สุทธิต่อหุ้น (บาท) (0.35) 1.13 1.83 จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น)(มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท) 18.00 18.00 18.00 3. ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้เสนอวิธีการประเมินมูลค่าหุ้นของบริษัท ที.ซี.ซี.เทคโนโลยี จำกัด ดังนี้ วิธีการประเมิน ราคาประเมิน (บาทต่อหุ้น) วิธีที่ 1 วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี 11.45 วิธีที่ 2 วิธีมูลค่ากิจการจากการเปรียบเทียบ 10.08 - 12.20 กับกิจการใกล้เคียงกัน วิธีที่ 3 วิธีส่วนลดกระแสเงินสด 12.57 - 13.64 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2552 ได้มีมติเห็นชอบให้ซื้อในราคาตามวิธีการประเมินมูลค่าหุ้นตาม วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชีที่ 11.45 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาต่ำกว่าราคาที่ประเมินได้ตามวิธีมูลค่าส่วนลดกระแส เงินสดที่ราคาหุ้นละ 12.57-13.64 บาท ซึ่งเป็นวิธีการประเมินที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า เหมาะสมที่สุด 4. ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2552 ประชุมเมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2552 ในวาระการลงทุนซื้อ หุ้นสามัญของบริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด กรรมการผู้มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยว โยงกันไม่เข้าร่วมประชุมพิจารณา และออกเสียงในการประชุม 5. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้ว โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่ เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมพิจารณา และออกเสียงในการประชุม มีมติเห็นชอบการลงุทนในบริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป 6. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่า การเข้าซื้อหุ้นสามัญในบริษัท บริษัท ที.ซี.ซี.เทคโนโลยี จำกัด ในราคา และจำนวนดังกล่าว ซึ่งได้ผ่านกระบวนการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และที่ปรึกษาทางการเงิน อิสระเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าลงทุนใน บริษัท ที.ซี.ซี.เทคโนโลยี จำกัด ตามที่เสนอ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ อัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการ กรรมการ