12 พฤศจิกายน 2552 เรื่อง โครงการปรับปรุงระบบสารสนเทศ เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 6/2552 ประชุมเมื่อวันพฤหัสบดีที่ 12 พฤศจิกายน 2552 มีมติอนุมัติโครงการปรับปรุงระบบสารสนเทศ ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 โดยมีรายละเอียด ดังนี้ วัน เดือน ปี ที่มีการตกลงเข้าทำรายการ 12 พฤศจิกายน 2552 เป็นต้นไป คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง คู่สัญญาผู้รับบริการ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) (บริษัท) คู่สัญญาผู้ให้บริการ บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด (TCCT) เป็นบริษัทย่อยของบริษัทที่บริษัทถือหุ้นในสัดส่วน ร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว และบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด (เป็นผู้ถือหุ้นที่มี อำนาจควบคุมบริษัท) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 49 มูลค่าและขนาดของรายการ โครงการปรับปรุงระบบสารสนเทศมูลค่ารวมประมาณ 158.98 ล้านบาท แบ่งการดำเนินการเป็น 2 ส่วน ดังนี้ 1. โครงการ SAP o โครงการพัฒนาโปรแกรม SAP มูลค่าประมาณ 35.12 ล้านบาท ระยะเวลาตามสัญญา 13 เดือน o การบริหารจัดการระบบ (จำนวนผู้ใช้งาน 250 ราย) มูลค่าประมาณ 70.56 ล้านบาท ระยะเวลาตามสัญญา 3 ปี 2. โครงการจัดจ้างงานด้านสารสนเทศ o บริการจัดจ้างงานด้านสารสนเทศ มูลค่าประมาณ 40.00 ล้านบาท ระยะเวลาตามสัญญา 3 ปี o บริการดูแลและจัดการระบบเครือข่าย มูลค่าประมาณ 13.30 ล้านบาท ระยะเวลาตามสัญญา 3 ปี ทั้งนี้ การคำนวณขนาดของรายการ บริษัทได้คำนวณโดยใช้เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเท่ากับร้อยละ 0.71 โดยการชำระเงิน จะแบ่งจ่ายเป็นงวดตามสัญญา ลักษณะของรายการ สัญญาการให้บริการด้านสารสนเทศ และสัญญาจัดจ้างงานด้านสารสนเทศระหว่างบริษัทกับ TCCT โดยบริษัทจ้าง TCCT ให้ดำเนินการ ดังต่อไปนี้ 1. โครงการ SAP ซึ่งเป็นระบบโครงสร้างสารสนเทศรวมศูนย์ข้อมูลจากจากต้นน้ำคือตั้งแต่การวางแผนสั่งซื้อสินค้า ไปจนถึงกระบวน การขายและเก็บเงินจากลูกค้าอย่างครบวงจร เป็นระบบที่มีการควบคุมภายในที่ดี รวมถึงการให้ข้อมูลด้านบัญชี การเงิน และ ด้าน บริหารอย่างมีประสิทธิภาพ โดย TCCT จะให้บริการโครงการแบบภาพรวมสำหรับการใช้งานระบบ SAP (ฮาร์ดแวร์ ศูนย์คอมพิวเตอร์ ซอฟแวร์ และการบริการ) 2. โครงการจัดจ้างงานด้านสารสนเทศ ซึ่งจะทำให้การบริหารจัดการ IT แบบศูนย์กลางจากบริษัทไปยังบริษัทย่อยได้อย่างทั่วถึงและมี ประสิทธิภาพ โดย TCCT จะให้บริการด้าน IT Operation และการบริการ application รายการดังกล่าวเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ซึ่งค่าตอบแทนไม่สามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่า อ้างอิงโดยมีขนาดของรายการคิดเป็นร้อยละ 1.10 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 0.03 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ของบริษัท แต่ไม่เกินร้อยละ 3.00 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ซึ่งต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และขอ อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการ ของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 เหตุผลและประโยชน์ที่ได้รับจากการเข้าทำรายการ บริษัทเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะช่วยลดต้นทุนค่าใช้จ่ายเนื่องจาก TCCT ได้รวบรวมความต้องทางด้าน IT จากบริษัทในกลุ่มที.ซี.ซี. ทำให้บริษัท ที.ซี.ซี.เทคโนโลยี สามารถซื้อ ฮาร์ดแวร์, ซอพแวร์ และ การบริการ ได้ในราคาต่ำกว่านอกจากนี้การนำระบบ SAP มาใช้ จะเป็นประโยชน์กับบริษัทในเรื่องการเพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินธุรกิจโดยเป็นระบบที่มีการควบคุมภายในที่ดี และ ให้ข้อมูลด้านบัญชี การเงิน และ ด้านบริหารอย่างมีประสิทธิภาพรวมทั้งจะได้รับความช่วยเหลือทางเทคนิคจากผู้ที่มีความเชี่ยวชาญในด้านนี้ ตลอดจนลดความเสี่ยงเรื่อง ความล้าหลังของเทคโนโลยี และการรักษาข้อมูลความลับทางการค้า บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน/ลักษณะส่วนได้เสีย กรรมการบางคนดังมีรายชื่อต่อไปนี้ นายเจริญ สิริวัฒนภักดี คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นางฐาปนี เตชะเจริญวิกุล นายปณต สิริวัฒนภักดี และนายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยบางคนเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ/หรือเป็นญาติสนิท ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมบริษัท และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท ที.ซี.ซี เทคโนโลยี จำกัด ด้วย ความเห็นคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติโครงการปรับปรุงสารสนเทศดังกล่าว ซึ่งได้ผ่านกระบวนการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยได้พิจารณา จากข้อมูลต่าง ๆ แล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีราคาและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และการดำเนินการจะเป็น ประโยชน์กับบริษัทโดยรวมในเรื่องการลดภาระ ค่าใข้จ่าย และการทำสัญญากับ TCCT ถือเป็นการบริหารความเสี่ยงด้านเทคโนโลยี และการรักษา ความลับทางการค้า เนื่องจากเป็นบริษัทที่มีความเชี่ยวชาญและมีมาตรฐานสากลในเรื่องดังกล่าว จึงได้มีมติอนุมัติโครงการปรับปรุงสาระสนเทศ ซึ่งประกอบด้วย 1. อนุมัติโครงการ SAP 2. อนุมติโครงการจัดจ้างงานด้านสารสนเทศ นอกจากนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะจัดการติดตามและรายงานผลการดำเนินงาน รวมถึงมูลค่าผลตอบแทนที่จ่ายให้กับคู่สัญญา ให้ที่ประชุมทราบทุกไตรมาส ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันข้างต้น ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ลงมติในวาระนี้ ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท -ไม่มี- จึงเรียนมาเพื่อทราบ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ อัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการ กรรมการ