16 กรกฎาคม 2553 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องแจ้งสารสนเทศ เรื่อง ความคืบหน้าการซื้อหุ้นมาลายากล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) (บริษัท) ขอเรียนว่าตามที่บริษัทได้แจ้งสารสนเทศ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการทำสัญญาซื้อขายหุ้นของมาลายา กล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี จากเฟรเซอร์ แอนด์ นีฟ โฮลดิ้ง บีเอชดี (เอฟ แอนด์ เอ็น) เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2553 นั้น ขณะนี้คู่สัญญาได้ปฏิบัติการต่าง ๆ ตามสัญญาครบถ้วนแล้ว ทั้งนี้ เนื่องจากโครงการดังกล่าวมีมูลค่าที่เป็นสาระสำคัญ โดยมีขนาดของรายการเท่ากับร้อยละ 15.98 ทำให้บริษัทต้องเปิดเผยการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ถือหุ้น ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน พ.ศ. 2547 โดยมีรายละเอียดของรายการดังนี้ 1.วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ 16 กรกฎาคม 2553 2.คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ บีเจซี โอ-ไอ กล๊าส พีทีอี แอลทีดี (บีเจซี โอ-ไอ) จดทะเบียนในประเทศสิงคโปร์ ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน ระหว่างบริษัท กับ เอซีไอ อินเตอร์เนชั่นแนล พีทีวาย แอลทีดี (เอซีไอ) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยร้อยละ 100 ของบริษัทโอเว่น อิลินอยส์ อิงค์ (โอ-ไอ) บีเจซี โอ-ไอ มีทุนจดทะเบียนรวมทั้งสิ้น 257.926 ล้านเหรียญสหรัฐ แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 154,450,000 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 103,476,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 เหรียญสหรัฐ โดยบริษัทถือหุ้นสามัญจำนวน 77,225,000 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 30,188,000 หุ้น ซึ่งถือเป็นการร่วมทุน ในอัตราส่วน 50:50 หากพิจารณาจากอำนาจควบคุม ผู้ขาย เฟรเซอร์ แอนด์ นีฟ โฮลดิ้ง บีเอชดี (เอฟ แอนด์ เอ็น) 3.ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ 1) บีเจซี โอ-ไอซื้อหุ้นของมาลายา กล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี จากเอฟ แอนด์ เอ็นซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น ร้อยละ 100 ของมาลายากล๊าส เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 221.7 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 7,198.6 ล้านบาท ดังนี้ - หุ้นสามัญจำนวน 55,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมด - หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพชนิดไถ่ถอนได้แต่ไม่มีเงินปันผลสะสม จำนวน 172,225 หุ้น คิดเป็นร้อยละ100 ของจำนวนหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมด - ภายหลังการซื้อหุ้น บริษัทจะถือหุ้นสามัญผ่านบีเจซี ? โอไอ ในสัดส่วนจำนวน 27,500,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 50 ของหุ้นสามัญทั้งสิ้นของมาลายา กล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี และหุ้นบุริมสิทธิ แปลงสภาพชนิดไถ่ถอนได้แต่ไม่มีเงินปันผลสะสม ในสัดส่วนจำนวน 86,112 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 50 ของหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพชนิดไถ่ถอนได้แต่ไม่มีเงินปันผลสะสมทั้งสิ้นของมาลายา กล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี 2) และภายหลังการซื้อหุ้นตาม 1) แล้ว บริษัท และเอซีไอจะได้ซื้อหุ้นในบริษัทย่อยซึ่งถือโดยมาลายา กล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี โดยมีรายละเอียดของรายการตาม 4. 4.รายละเอียดของโครงการ การเข้าซื้อหุ้นในมาลายา กล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี จะทำให้บีเจซี โอ-ไอได้สินทรัพย์ และสัดส่วนเงินลงทุน ในกิจการโรงงานผลิตบรรจุภัณฑ์แก้วสำหรับเบียร์ เครื่องดื่มไม่มีแอลกอฮอล์ และผลิตภัณฑ์อาหาร ใน 4 ประเทศ คือ 1) มาลายากล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี มีสัดส่วนเงินลงทุนร้อยละ 100 โรงงานตั้งอยู่ที่มณฑลโจฮอ ประเทศมาเลเซีย 2) บริษัท ไทย มาลายากล๊าส จำกัด มีสัดส่วนเงินลงทุนร้อยละ 70 โรงงานตั้งอยู่ที่จังหวัดสระบุรี ประเทศไทย 3) มาลายา - เวียดนามกล๊าส ลิมิเต็ด มีสัดส่วนเงินลงทุนร้อยละ 70 โรงงานตั้งอยู่ที่โฮจิมินซิตี้ ประเทศเวียดนาม 4) เสฉวน มาลายากล๊าส คัมปะนี ลิมิเต็ด มีสัดส่วนเงินลงทุนร้อยละ 60 โรงงานตั้งอยู่ที่มณฑลเสฉวน ประเทศจีน ทั้งนี้ ภายหลังการซื้อหุ้นเสร็จสิ้น บริษัทจะได้เข้าซื้อหุ้นในอัตราร้อยละ 70 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท ไทย มาลายากล๊าส จำกัด จากมาลายา กล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี และเอซีไอเข้าซื้อหุ้นในอัตราร้อยละ 60 ของหุ้นทั้งหมดของในเสฉวน มาลายากล๊าส คัมปะนี ลิมิเต็ด ทำให้สัดส่วนเงินลงทุนภายหลัง เป็นดังนี้ สัดส่วนการถือหุน บีเจซี โอ-ไอ บริษัท เอซีไอ มาลายากล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี ร้อยละ 100 ประเทศมาเลเซีย บริษัท ไทย มาลายากล๊าส จำกัด ร้อยละ 70 ประเทศไทย มาลายา - เวียดนามกล๊าส ลิมิเต็ด ร้อยละ 70 ประเทศเวียดนาม เสฉวน มาลายากล๊าส คัมปะนี ลิมิเต็ด ร้อยละ 60 ประเทศจีน หมายเหตุ: สัดส่วนการถือหุ้นที่เหลืออยู่ในแต่ละกิจการถือโดยบุคคลภายนอกซึ่งไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท อย่างไรก็ตาม รายการที่บริษัทเข้าซื้อหุ้นในบริษัท ไทย มาลายากล๊าส จำกัด จากมาลายา กล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี บีเจซี โอ-ไอซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนนั้น ถือเป็นรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ซึ่งมีขนาดของรายการเกินกว่าร้อยละ 0.03 แต่ไม่เกิน ร้อยละ 3 เมื่อเทียบกับสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ทำให้รายการดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งบริษัทจะได้เสนอรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 เพื่อพิจารณาอนุมัติ และบริษัทจะรายงานสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายหลังจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติในเรื่องดังกล่าว พร้อมไปกับการส่งหนังสือเวียนถึงผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับรายละเอียดของรายการทั้งหมด 5.มูลค่าการลงทุนของโครงการ มูลค่าการซื้อขายทั้งสิ้น 221.7 ล้านเหรียญสหรัฐ สุทธิจากการหักหนี้และส่วนของผู้ถือหุ้นข้างน้อย โดยราคาซื้อสุทธิของบริษัทอยู่ที่ 89.3 ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งได้รวมมูลค่าเงินลงทุนจากการซื้อหุ้นร้อยละ 70 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท ไทย มาลายากล๊าส จำกัด ด้วยแล้ว 6.เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าการลงทุนของโครงการ บริษัทเข้าประมูลแข่งขันซื้อหุ้นของมาลายากล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี ประเทศมาเลเซีย จากเอฟ แอนด์ เอ็นซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น ร้อยละ 100 โดยในการกำหนดราคาประมูลซื้อนั้น บริษัทกำหนดมูลค่าการลงทุนของโครงการโดยใช้วิธีส่วนลดกระแสเงินสด โดยพิจารณามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดสุทธิโดยรวมที่คาดว่าจะได้รับตลอดการลงทุนตามสมมติฐาน ที่บริษัทมีความเห็นว่ามี ความเหมาะสม สำหรับเกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าการลงทุนซื้อหุ้นในอัตราร้อยละ 70 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท ไทย มาลายากล๊าส จำกัด จากมาลายากล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดีนั้น บริษัทจะใช้วิธีส่วนลดกระแสเงินสดเช่นเดียวกัน ทั้งนี้ รายละเอียดสำหรับ เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าการลงทุนของโครงการดังกล่าว จะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 เพื่อพิจารณาอนุมัติก่อน จากนั้น บริษัทจะได้รายงานสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายหลังจากที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทมีมติในเรื่องดังกล่าว พร้อมไปกับการส่งหนังสือเวียนถึงผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับรายละเอียดของรายการทั้งหมดต่อไป 7.เกณฑ์ที่ใช้คำนวณขนาดของรายการ เกณฑ์มูลค่าของสินทรัพย์ = ร้อยละของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของมาลายากล๊าส x 100 ร้อยละของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท x 100 = 50% x 3,421,000,000 x 100 10,707,000,000 x100 = ร้อยละ 15.98 8.ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท การลงทุนจะสนับสนุนการขยายตัวทางด้านการผลิต และด้านการตลาดในธุรกิจบรรจุภัณฑ์แก้วในประเทศมาเลเซีย และตลาดในภูมิภาค 9.แหล่งเงินทุน เงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัท เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินและ/หรือธนาคารพาณิชย์ และเงินจากการออกหุ้นกู้เสนอขายให้กับ บุคคลในวงจำกัดไม่เกิน 10 ราย 10.ข้อความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อสารสนเทศ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2553 ประชุมเมื่อวันที่ 12 เมษายน 2553 และครั้งที่ 4/2553 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2553 เห็นว่าโครงการดังกล่าวเป็นการลงทุนที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท อีกทั้งวิธีการลงทุนมีความเหมาะสม จึงได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทดำเนินการร่วมมือกับ โอ-ไอ ในการประมูลซื้อธุรกิจโรงแก้วของมาลายา กล๊าส 11.คดีหรือข้อเรียกร้องที่มีสาระสำคัญซึ่งอยู่ระหว่างดำเนินการ ไม่มี 12.ผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น ที่ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อมตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป ไม่มี 13.ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ไม่มี ขอแสดงความนับถือ บริษัทเบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการ