29 กรกฎาคม 2553 เรื่อง แจ้งข้อมูลการลงทุนซื้อหุ้นของบริษัท ไทย มาลายากลาส จำกัด จาก มาลายา กล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 6/2553 ประชุมเมื่อวันพฤหัสบดีที่ 29 กรกฎาคม 2553 มีมติอนุมัติให้เข้าซื้อหุ้นของบริษัท ไทย มาลายากลาส จำกัด (ทีเอ็มจี) จาก มาลายา กล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี (มาลายา กล๊าส) ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่ เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 วัน เดือน ปี ที่มีการตกลงเข้าทำรายการ 29 กรกฎาคม 2553 เป็นต้นไป คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ บีเจซี อินเตอร์เนชั่นแนล คัมปะนี ลิมิเต็ด จดทะเบียนในเขตบริหารพิเศษฮ่องกง ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ร้อยละ 100 ของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) (บริษัท) ผู้ขาย มาลายา กล๊าส โปรดักส์ เอสดีเอ็น บีเอชดี (มาลายา กล๊าส) เป็นบริษัทย่อยของบีเจซี โอ-ไอ กล๊าส พีทีอี แอลทีดี (บีเจซี โอ-ไอ) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน 50:50 ระหว่างบริษัท กับ เอซีไอ อินเตอร์เนชั่นแนล พีทีวาย แอลทีดี (เอซีไอ) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยร้อยละ 100 ของบริษัทโอเว่น อิลินอยส์ อิงค์ (โอ-ไอ) ลักษณะความสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญา ผู้ขายเป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยโครงสร้างการถือหุ้นทางอ้อมผ่านบีเจซี โอ-ไอ (เมื่อพิจารณาจากอำนาจควบคุม ตามความเห็นของผู้สอบบัญชี) มูลค่าและขนาดของรายการ มูลค่ารวมไม่เกิน 300 ล้านบาท ทั้งนี้ การคำนวณขนาดของรายการตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกันมีขนาดของรายการสูงสุด เท่ากับประมาณ 2.93 ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 0.03 แต่ไม่เกิน ร้อยละ 3 เมื่อเทียบกับสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ทำให้ รายการดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและมี ขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับประมาณร้อยละ 4.10 เมื่อคำนวณตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ลักษณะของรายการ บีเจซี อินเตอร์เนชั่นแนล คัมปะนี ลิมิเต็ด เข้าซื้อหุ้นของทีเอ็มจี จาก มาลายา กล๊าส ในจำนวน 4,437,000 หุ้น คิดเป็น ร้อยละ 51.00 ของจำนวนจดทะเบียนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของทีเอ็มจีซึ่งภายหลังการซื้อหุ้นเสร็จสิ้น ทีเอ็มจีจะมีสถานะ เป็นบริษัทย่อยของบริษัท ทีเอ็มจีเป็นบริษัทจำกัดจดทะเบียนในประเทศไทย มีทุนจดทะเบียน 870,000,000 บาท แบ่งออกเป็น 8,700,000 หุ้น ดำเนิน ธุรกิจผลิตและจำหน่ายบรรจุภัณฑ์แก้วสำหรับเบียร์ เครื่องดื่มไม่มีแอลกอฮอล์ และผลิตภัณฑ์อาหาร โดยมีโรงงานตั้งอยู่ที่จังหวัด สระบุรีมีกำลังการผลิตประมาณ 290 ตัน/วัน เหตุผลและประโยชน์ที่ได้รับจากการเข้าทำรายการ การเข้าซื้อหุ้นในทีเอ็มจีเป็นการปฏิบัติตามสัญญากิจการร่วมค้า ฉบับลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2553 และสัญญาผู้ถือหุ้น ฉบับลงวันที่ 16 กรกฎาคม 2553 โดยการเข้าซื้อหุ้นครั้งนี้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทที่จะสนับสนุนการขยายตัวทางด้าน การผลิตและด้านการตลาดในธุรกิจบรรจุภัณฑ์แก้วทั้งในประเทศไทย และในตลาดภูมิภาค บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน/ลักษณะส่วนได้เสีย กรรมการและ/หรือผู้บริหารบางคนดังมีรายชื่อต่อไปนี้ นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล และนายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ เป็นบุคคล ที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท โดยเป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัท และเป็นกรรมการในมาลายา กล๊าส ความเห็นคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้เข้าซื้อหุ้นในทีเอ็มจีจาก มาลายา กล๊าส เนื่องจากเห็นว่าการเข้าซื้อหุ้นในครั้งนี้สอดคล้องกับ กลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการปฏิบัติตามสัญญากิจการร่วมค้า ฉบับลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2553 และสัญญาผู้ถือหุ้น ฉบับลงวันที่ 16 กรกฎาคม 2553 ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันข้างต้น ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ลงมติในเรื่องนี้ ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท -ไม่มี- จึงเรียนมาเพื่อทราบ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ อัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการ กรรมการ