สรุปสารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ โดยบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ 1. วันที่เกิดรายการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 22/2541 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2541 ได้มี มติให้เข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ บริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) โดยการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญ ทั้งหมดของบริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) เพื่อให้เป็นไปตามกฎ และข้อบังคับของสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทคาดว่าจะเกิดรายการ (ชำระเงินค่าหุ้นสามัญที่ได้จากการทำคำ เสนอซื้อดังกล่าว) ประมาณสัปดาห์สุดท้ายของเดือนมิถุนายน 2541 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง และความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้ถือหุ้นในบริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นกรรมการในบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) มีจำนวน 5 ท่าน 3. ลักษณะของรายการ ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน รายการที่จะตกลงเข้าทำถือเป็นรายการประเภทที่ 2 โดยขนาดของราย การพิจารณาจากเกณฑ์การเปรียบเทียบอัตราส่วนที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งสัดส่วนที่สูงที่สุดคือเกณฑ์กำไร สุทธิจากการดำเนินงานปกติหลังภาษีเท่าที่เป็นของสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไปเปรียบเทียบกับกำไรสุทธิของ บริษัทจดทะเบียน คืออัตราส่วน 28.54% ซึ่งมีเกณฑ์สูงกว่าร้อยละ 15 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ สินทรัพย์ที่ซื้อ คือหุ้นสามัญของบริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) - บริษัทที่ออกหุ้นสามัญ บริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายขวดแก้วและแก้วน้ำ สำหรับน้ำอัดลม เหล้า เบียร์ ยา เครื่องดื่มบำรุงกำลัง และอาหารสำเร็จรูป - ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 585,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 58,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท - ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วน ร้อยละ 66.13 ของทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 9 เมษายน 2541 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน หากมีผู้เสนอขายหุ้นสามัญของบริษํท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) ให้แก่บริษัท รวมทั้งหมด 19,813,403 หุ้น มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนจะมีมูลค่า 1,386.94 ล้านบาท ซึ่งจะมีการชำระเงินประมาณสัปดาห์สุด ท้ายของเดือนมิถุนายน 2541 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ มูลค่ารวมของหุ้นที่จะซื้อตามราคาตลาด เท่ากับ 1,168.99 ล้านบาท และตามมูลค่าตามบัญชี เท่ากับ 744.39 ล้านบาท ซึ่งคำนวณจากจำนวนหุ้นที่เสนอซื้อทั้งหมด 19,813,403 หุ้น และราคาปิดของหุ้นบริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่อง แก้วไทย จำกัด (มหาชน) ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 30 เมษายน 2541 ซึ่งเท่ากับ 59 บาทต่อหุ้น และมูลค่าตามบัญชี เท่ากับ 37.57 บาทต่อหุ้น จากงบการเงินสิ้นสุดงวดบัญชี วันที่ 31 ธันวาคม 2540 7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน เกณฑ์ที่ใช้ในการคำนวณ มี 2 วิธี คือ 1. วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรต่อหุ้น ในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา อัตราส่วนราคาต่อกำไรต่อหุ้นของบริษัท อุตสาหกรรม ทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) อยู่ระหว่าง 5 -13 เท่า โดยส่วนใหญ่จะอยู่ที่ประมาณ 9-10 เท่า สำหรับ ราคาที่ใช้ในการเสนอซื้อหุ้นในครั้งนี้ อยู่ที่ 70 บาท โดยมีอัตราส่วนราคาต่อกำไรต่อหุ้นอยู่ที่ประมาณ 12.6 เท่า ซึ่งเป็นอัตราส่วนที่สูง เมื่อเปรียบเทียบกับช่วงอัตราส่วนดังกล่าว 2. Enterprise Value ของบริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) คำนวณจากมูลค่าตลาด บวก ด้วยมูลค่าตลาดของหนี้สินรวม หักด้วยเงินสด หักด้วยเงินลงทุนในหลักทรัพย์ และหารด้วยจำนวนหุ้นที่เรียก ชำระแล้ว โดยใช้งบการเงินสิ้นสุดงวดบัญชี วันที่ 31 ธันวาคม 2540 ซึ่งจากสูตรคำนวณดังกล่าว จะได้ Enterprise Value ที่ 70.77 บาท 8. กำไรสุทธิหลังภาษีและหลังรายการพิเศษที่เป็นส่วนของสินทรัพย์ที่เข้าซื้อหรือจำหน่ายไปสำหรับ 2 ปีการ เงินก่อนเกิดรายการ กำไรสุทธิหลังภาษี 2 ปีการเงินก่อนเกิดรายการของบริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) ตาม สัดส่วนของสินทรัพย์ที่จะเข้าซื้อ คือ 109.80 ล้านบาท ในปี 2540 และ 181.88 ล้านบาท ในปี 2539 ตามลำดับ 9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัทจดทะเบียนจากผลของรายการนั้น ขยายการลงทุนโดยการเข้าไปถือหุ้นในธุรกิจด้านการผลิตที่เอื้ออำนวยกับธุรกิจที่เกี่ยวข้องของกิจการที่ดำเนิน การอยู่ โดยเฉพาะอย่างยิ่งกลุ่มผลิตภัณฑ์บรรจุภัณฑ์ และเพื่อเป็นการพัฒนาการประสานงานการบริหารร่วมกันภาย ในองค์กร, พัฒนาประสิทธิภาพการปฎิบัติงาน, ลดค่าใช้จ่าย และช่วยเหลือทางด้านเงินลงทุนในเหตุการณ์ที่ไม่มีความ สามารถหาแหล่งเงินกู้ยืมได้ 10. แหล่งเงินทุนที่ใช้ บริษัทฯ มีแผนงานที่จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 101,062,500 หุ้น ราคาเสนอขายหุ้น ละ 40 บาท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 4,042.5 ล้านบาท เพื่อนำเงินที่ได้รับจากการระดมทุนจากหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ และการสนับสนุนทางการเงินจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทมาชำระค่าหลักทรัพย์ดังกล่าว 11. เงื่อนไขการทำรายการ 11.1 ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน รายการที่ได้มาของสินทรัพย์ถือเป็นรายการประเภทที่ 2 และบริษัทฯ จะปฎิบัติให้เป็นไปตามขั้นตอนดังต่อไปนี้ หลังจากได้ทำการรายงานการเปิดเผยรายการให้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามเอกสารนี้แล้ว 1. บริษัทฯ จะลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์ภาษาไทย 1 ฉบับ ภาษาอังกฤษ 1 ฉบับ ภายในวันทำการ ถัดไปนับแต่วันที่รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ 2. บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทราบภายใน 21 วันหลังจากวันประกาศลงโฆษณาดังกล่าว 11.2 บริษัทฯ จะปฎิบัติตามกฎระเบียบของหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อทำรายการดังกล่าว เช่น สำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์ เพื่อครอบงำกิจการ 12. สถานะของบริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) หลังเกิดรายการ หลังจากการดำเนินการได้มาของสินทรัพย์ ในกรณีที่บริษัทฯ ถือหุ้นใน บริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนตั้งแต่ร้อยละ 80 ขึ้นไป บริษัทฯ มีความประสงค์จะขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน) จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ลงชื่อ ,,,,,,,....,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, (บริษัท เบอร์ลี่ ยุดเกอร์ จำกัด (มหาชน))