วันที่ 19 ตุลาคม 2550 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 72 และกำหนดวันและวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ครั้ง ที่ 72 ประชุมเมื่อวันพฤหัสบดีที่ 18 ตุลาคม 2550 ได้มีมติดังนี้ 1. เสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น และ จำนวนหุ้นของบริษัท จากเดิม มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) จำนวน 158,812,500 หุ้น (หนึ่งร้อยห้าสิบแปดล้านแปดแสนหนึ่งหมื่น สองพันห้าร้อยหุ้น) เป็น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) จำนวน 1,588,125,000 หุ้น (หนึ่งพันห้าร้อยแปดสิบแปดล้านหนึ่งแสนสองหมื่น ห้าพันหุ้น) 2. เสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของ บริษัท ข้อ 4 เป็น "ทุนจดทะเบียนของบริษัท จำนวน 1,588,125,000 บาท (หนึ่งพันห้าร้อยแปดสิบแปดล้านหนึ่งแสนสองหมื่นห้าพันบาท) แบ่ง ออกเป็น 1,588,125,000 หุ้น (หนึ่งพันห้าร้อยแปดสิบแปดล้านหนึ่งแสน สองหมื่นห้าพันหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) โดยแยกออกเป็นหุ้น สามัญ 1,588,125,000 หุ้น (หนึ่งพันห้าร้อยแปดสิบแปดล้านหนึ่งแสน สองหมื่นห้าพันหุ้น)" 3. เสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญบริษัท ไทยเบเวอร์เรจ แคน จำกัด จากบริษัท สุรเศรษฐ์ จำกัด บริษัท สวน อุตสาหกรรม ที.ซี.ซี. จำกัด บริษัท เจริญวรรณศิลป์ จำกัด และบริษัท ทรงวาดริเวอร์ไซด์ จำกัด จำนวน 50 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 50 ของทุน ชำระแล้ว ราคาหุ้นละ 21.48 บาท รวมเป็นเงินจำนวน 1,074,000,000 บาท รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน 4. กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 ในวันจันทร์ที่ 26 พฤศจิกายน 2550 เวลา 15.00 น. ณ ห้องประชุม 1 ชั้น 12 อาคาร เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ เลขที่ 99 ซอยรูเบีย ถนนสุขุมวิท 42 แขวงพระโขนง เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 5. กำหนดวันปิดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วม ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 6 พฤศจิกายน 2550 เวลา 12.00 น. ถึงวันที่ 26 พฤศจิกายน 2550 จนกว่าการประชุม จะแล้วเสร็จ 6. กำหนดวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 ดังนี้ 6.1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 15 ประชุมเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2550 6.2 รับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลปี 2550 จ่ายเมื่อ วันที่ 6 กันยายน 2550 6.3 พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น และจำนวนหุ้น ของบริษัท จากเดิม มูลค่า หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) จำนวน 158,812,500 หุ้น (หนึ่ง ร้อยห้าสิบแปดล้านแปดแสนหนึ่งหมื่นสองพันห้าร้อยหุ้น) เป็น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) จำนวน 1,588,125,000 หุ้น (หนึ่งพันห้าร้อยแปดสิบแปดล้านหนึ่ง แสนสองหมื่นห้าพันหุ้น) 6.4 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 เป็น "ทุนจดทะเบียนของบริษัท จำนวน 1,588,125,000 บาท (หนึ่งพันห้าร้อยแปดสิบแปดล้าน หนึ่งแสนสองหมื่นห้าพันบาท) แบ่งออกเป็น 1,588,125,000 หุ้น (หนึ่งพันห้าร้อยแปดสิบแปดล้านหนึ่ง แสนสองหมื่นห้าพันหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 1,588,125,000 หุ้น (หนึ่งพันห้าร้อยแปดสิบ แปดล้านหนึ่งแสนสองหมื่น ห้าพันหุ้น)" 6.5 พิจารณาอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญบริษัท ไทยเบเวอร์เรจ แคน จำกัด จากบริษัท สุรเศรษฐ์ จำกัด บริษัท สวนอุตสาหกรรม ที.ซี.ซี. จำกัด บริษัท เจริญวรรณศิลป์ จำกัด และบริษัท ทรงวาดริเวอร์ ไซด์ จำกัด จำนวน 50 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 50 ของทุน ชำระแล้ว ราคาหุ้นละ 21.48 บาท รวมเป็นเงินจำนวน 1,074,000,000 บาท 6.6 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภอัศวิน เตชะเจริญวิ กุล กรรมการ กรรมการ เอกสารแนบ 1 สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 72 ประชุมเมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550 ได้มีมติให้ เสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ไทยเบ เวอร์เรจ แคน จำกัด ซึ่งจัดเป็นประเภทรายการที่เกี่ยวโยงกัน นั้น บริษัทใคร่ขอแจ้งรายงานการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตาม ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการ เปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่ เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 รายละเอียดดังต่อไปนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ หลังจากได้รับการอนุมัติจากที่ประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 วันที่ 26 พฤศจิกายน 2550 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย บริษัท สุรเศรษฐ์ จำกัด บริษัท สวนอุตสาหกรรม ที.ซี.ซี. จำกัด บริษัท เจริญวรรณศิลป์ จำกัด และ บริษัท ทรงวาดริเวอร์ไซด์ จำกัด ความสัมพันธ์ระหว่างกัน บริษัท สุรเศรษฐ์ จำกัด บริษัท สวน อุตสาหกรรม ที.ซี.ซี. จำกัด บริษัท เจริญ วรรณศิลป์ จำกัด และบริษัท ทรงวาดริเวอร์ไซด์ จำกัด มีบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด เป็นผู้ถือ หุ้นรายใหญ่เช่นเดียวกันกับบริษัท เบอร์ลี่ ยุค เกอร์ จำกัด (มหาชน) 3. ขนาดรายการ รายการดังกล่าวจัดเป็นประเภทรายการที่เกี่ยว โยงกันของบริษัท จดทะเบียน โดยเมื่อคำนวณขนาดของรายการ ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนแล้วมี มูลค่าเท่ากับร้อยละ 12.62 ของสินทรัพย์ที่มี ตัวตนสุทธิของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 (งบการเงินที่ สอบทานล่าสุดโดยผู้สอบบัญชี) โดยขนาด รายการดังกล่าว บริษัทมีหน้าที่เปิดเผยการตก ลงเข้าทำรายการที่ เกี่ยวโยงกันรวมทั้งขออนุมัติการทำรายการ ดังกล่าวจากผู้ถือหุ้นของบริษัท 4. ลักษณะทั่วไปของรายการ ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ไทยเบ เวอร์เรจ แคน จำกัด จำนวน 50,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ชำระแล้วหุ้นละ 10 บาท ชื่อบริษัท บริษัท ไทยเบเวอร์เรจ แคน จำกัด ลักษณะการดำเนินธุรกิจ ผลิตและขายบรรจุภัณฑ์กระป๋องและฝา กระป๋องอลูมิเนียมสำหรับเครื่องดื่ม ตั้งอยู่เลขที่ 99 นิคมอุตสาหกรรม เอส ไอ แอล หมู่ที่ 9 ถนนหนองปลากระดี่ ตำบลหนองปลิง อำเภอ หนองแค จังหวัดสระบุรี ทุนจดทะเบียน 1,000,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 100,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ทุนที่เรียกชำระแล้ว 1,000,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้น สามัญ 100,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท จำนวนหุ้นที่ซื้อ 50,000,000 หุ้น ราคาซื้อต่อหุ้น 21.48 บาท สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนได้มา -0- สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังได้มา ร้อยละ 50.00 สรุปฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน 3 ปีที่ผ่านมา ล้าน บาท 2547 2548 2549 สินทรัพย์รวม 2,376 2,348 2,312 หนี้สินรวม 943 1,232 1,014 ส่วนของผู้ถือห้น 1,433 1,116 1,298 ทุนจดทะเบียนและเรียกชำระ 1,500 1,000 1,000 แล้ว รายได้ 1,774 2,194 2,458 กำไรสุทธิ 147 183 242 กำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท/หุ้น) 0.98 1.23 2.42 อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ N/A 7.76 10.39 (ร้อยละ) อัตราผลตอบแทนของส่วนของผู้ N/A 14.39 20.04 ถือหุ้น (ร้อยละ) อัตรากำไรสุทธิ (ร้อยละ) 8.27 8.36 9.84 5. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มา 1,074,000,000 บาท (หนึ่งพัน เจ็ดสิบสี่ล้านบาท) 6. วิธีการชำระเงิน ชำระครั้งเดียวทันที 7. แหล่งเงินทุนที่ใช้ จากการออกหุ้นกู้ และ/หรือ เงินทุน หมุนเวียนของบริษัท 8. รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (ณ วันที่ 18 ตุลาคม 2550) บริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทางอ้อม ในบริษัท สุรเศรษฐ์ จำกัด บริษัท สวน อุตสาหกรรม ที.ซี.ซี. จำกัด บริษัท เจริญ วรรณศิลป์ จำกัด และบริษัท ทรงวาดริเวอร์ไซด์ จำกัด 9. กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย กรรมการผู้มีส่วนได้เสียต่อไปนี้ไม่ได้ เข้าร่วมประชุม ชื่อ ตำแหน่ง นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธาน กรรมการ นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธาน กรรมการ นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการ นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ นางอาทินันท์ พีชานนท์ กรรมการ นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการ นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการ นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ 10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท การทำรายการนี้สมเหตุสมผลและเป็น ประโยชน์ต่อบริษัทเนื่องจาก เป็นการต่อยอด ทางธุรกิจในลักษณะการควบรวมธุรกิจใน ระนาบเดียวกันของธุรกิจบรรจุภัณฑ์ (Horizontal Integration) ซึ่งจะทำให้บริษัท สามารถเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน ก่อให้เกิด การเอื้อประโยชน์กันภายในกลุ่มธุรกิจบรรจุ ภัณฑ์ อีกทั้งยังสามารถกระจายความเสี่ยงไป ยังบรรจุภัณฑ์ชนิดอื่นๆ นอกเหนือจากแก้วและ พลาสติก และเป็นการลงทุนในกิจการที่มีผล ประกอบการที่ดีซึ่งจะสามารถเสริมความมั่นคง ทางการเงินให้กับบริษัทได้ ทั้งนี้เห็นสมควรให้ ใช้ราคาตามวิธีการ ประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไร ต่อหุ้น (P/E Multiple Approach) เนื่องจาก เป็นเกณฑ์ที่สะท้อนมูลค่าธุรกิจที่ดำเนินกิจการ ใกล้เคียงกับ บริษัท ไทยเบเวอร์เรจ แคน จำกัด และเป็นราคาที่ผู้ซื้อและผู้ขายเห็นชอบ และได้ตกลงทำการซื้อขายกันในราคาดังกล่าว