ที่ ค.ส. 002/2550 วันที่ 2 พฤศจิกายน 2550 เรื่อง ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการได้มาซึ่งหุ้นของ บริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกัด เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 72 เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 18 ตุลาคม 2550 ได้อนุมัติให้ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "บริษัทฯ") ซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกัด ตามวิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรต่อหุ้น รวม 50,000,000 หุ้น (ห้าสิบล้านหุ้น) ในราคาหุ้นละ 21.48 บาท (ยี่สิบเอ็ดบาทสี่สิบแปดสตางค์) รายการดังกล่าวข้างต้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยง พ.ศ.2546 ซึ่งบริษัทฯจะต้องดำเนินการจัดประชุมเพื่อขอมติจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมด หรือผู้รับมอบฉันทะ (ถ้ามี) ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ในการนี้บริษัทฯได้แต่งตั้งบริษัท ซิกโก้ แอ็ดไวซอรี่ จำกัด (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "ที่ปรึกษาทางการเงิน") เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ถือหุ้น เกี่ยวกับความเป็นธรรม ของราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นและชี้แจงต่อคณะกรรมการ ตรวจสอบเป็นที่เรียบร้อยแล้ว ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วมีความเห็นสอดคล้องกับที่ปรึกษาทางการเงินว่า เห็นสมควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว ด้วยเหตุผลดังต่อไปนี้ 1. ความสมเหตุสมผลและผลประโยชน์ของรายการที่เกี่ยวโยงกัน การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นการขยายฐาน การดำเนินธุรกิจทางด้านบรรจุภัณฑ์ของบริษัทฯ เข้าสู่บรรจุภัณฑ์ประเภทกระป๋องอลูมิเนียม ซึ่งบริษัทจะได้ประโยชน์เนื่องจากเป็นการลงทุนในกิจการที่มีฐานะทางการเงินมั่นคงและ ผลประกอบการที่ดีอีกทั้ง บริษัทฯ ยังสามารถเพิ่มช่องทางการขยายฐานลูกค้าผ่านฐานลูกค้าเดิม ของ บริษัท ไทย เบเวอร์เรจ แคน จำกัด ซึ่งเป็นลูกค้าที่มีชื่อเสียง และฐานะทางการเงินมั่นคง ทั้งในและต่างประเทศ 2. ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกัน 2.1 ราคาหุ้นที่ซื้อจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่ราคาหุ้นละ 21.48 บาท เป็นราคาที่เหมาะสม และยอมรับได้ เนื่องจากเป็นราคาที่กำหนดขึ้นโดยวิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรต่อหุ้น (P/E Multiple Approach) โดยใช้อัตราส่วนเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของค่า P/E จากธุรกิจใกล้เคียง ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อีกทั้งยังเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาที่ประเมินได้ ตามวิธีมูลค่าปัจจุบันกระแสเงินสด ที่ราคาหุ้นละ 41.22 บาท ซึ่งเป็นวิธีการประเมินที่ที่ปรึกษา มีความเห็นว่ามีความเหมาะสมที่สุด 2.2 เงื่อนไขการเข้าทำรายการมีความเป็นธรรมตามสมควร เนื่องจากเป็นการชำระ ราคาด้วยเงินสดในครั้งเดียวทั้งจำนวนให้แก่ผู้ขายหุ้น ทุกรายพร้อมกัน ซึ่งเป็นธรรมเนียม ปฏิบัติทางการค้าปกติ ขอแสดงความนับถือ (นายสถาพร กวิตานนท์) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (นายเทียร เมฆานนท์ชัย) คณะกรรมการตรวจสอบ (นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ) คณะกรรมการตรวจสอบ