รายการที่เกี่ยวโยงกัน 11 พฤศจิกายน 2553 เรื่อง โครงการปรับปรุงระบบสารสนเทศเพิ่มเติม เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 9/2553 ประชุมเมื่อวันพฤหัสบดีที่ 11 พฤศจิกายน 2553 ณ ห้องประชุมคณะกรรมการ ชั้น 19 อาคารเบอร์ลี่ ยุคเกอร์ เลขที่ 99 ซอยรูเบีย ถนนสุขุมวิท 42 แขวงพระโขนง เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร มีมติอนุมัติโครงการปรับปรุงระบบสารสนเทศเพิ่มเติม ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 โดยมีรายละเอียด ดังนี้ วัน เดือน ปี ที่มีการตกลงเข้าทำรายการ 11 พฤศจิกายน 2553 เป็นต้นไป คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง คู่สัญญาผู้รับบริการ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") คู่สัญญาผู้ให้บริการ บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด (TCCT) เป็นบริษัทย่อยของบริษัทที่บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 51 และบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด (เป็นผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมบริษัท) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 49 มูลค่าและขนาดของรายการ ตามที่บริษัทได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 6/2552 ประชุมเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552 อนุมัติโครงการปรับปรุงระบบสารสนเทศแล้วนั้น แต่เนื่องจากมีค่าใช้จ่ายในการพัฒนาโครงการเพิ่มขึ้น เป็นมูลค่ารวมประมาณ 69.10 ล้านบาท แบ่งการดำเนินการเป็น 2 เรื่อง ดังนี้ 1.โครงการพัฒนาโปรแกรม SAP o โครงการพัฒนาโปรแกรม SAP มีการเพิ่มขอบเขตการทำงาน (Scope of Work) มีผลทำให้ต้องเลื่อนวันขึ้นระบบจริง (go-live) ออกไปอีกเป็นระยะเวลา 3 เดือน และต้องมีค่าบริการเพิ่มขึ้นรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 37.48 ล้านบาท 2.โครงการจัดจ้างงานด้านสารสนเทศ (IT Outsourcing) o บริการจัดจ้างงานด้านสารสนเทศ เมื่อเดือนมิถุนายนและเดือนตุลาคมได้มีการโอนย้ายพนักงานแผนกสารสนเทศของบริษัทไปสังกัด TCCT ในส่วนงานเทคนิคและระบบงานที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมจากที่กำหนดไว้เดิม จึงมีค่าบริการตามสัญญาจัดจ้างงานด้านสารสนเทศเพิ่มขึ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 31.44 ล้านบาท แต่มีผลทำให้บริษัทไม่ต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายด้านเงินเดือน และอื่น ๆ ของพนักงาน สำหรับพนักงานที่โอนย้ายนี้ต่อไป o บริการดูแลและจัดการระบบเครือข่าย เนื่องจากมีการขยายระบบเครือข่ายเพื่อให้รองรับเชื่อมต่อระบบ SAP จึงมีค่าบริการเพิ่มขึ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 0.18 ล้านบาท ทั้งนี้ การคำนวณขนาดของรายการ บริษัทได้คำนวณโดยใช้เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเท่ากับร้อยละ 0.31 โดยการชำระเงินจะแบ่งจ่ายเป็นงวดตามสัญญา ลักษณะของรายการ สัญญาการให้บริการด้านสารสนเทศ และสัญญาจัดจ้างด้านสารสนเทศระหว่างบริษัทกับ TCCT โดยบริษัทจ้าง TCCT ให้ดำเนินการตามเงื่อนไขเดิม รายการดังกล่าวเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ซึ่งค่าตอบแทนไม่สามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง โดยมีขนาดของรายการคิดเป็นร้อยละ 0.62 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 0.03 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท แต่ไม่เกินร้อยละ 3.00 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ซึ่งต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 เหตุผลและประโยชน์ที่ได้รับจากการเข้าทำรายการ บริษัทอนุมัติงบประมาณเพิ่มเติมเนื่องจากเป็นรายการที่มีความเกี่ยวเนื่องกับโครงการที่กำลังดำเนินการอยู ซึ่งเมื่อมีการขึ้นระบบจริงสำเร็จตามเป้าหมายจะเพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินธุรกิจโดยจะมีการควบคุมภายในที่ ถูกต้องแม่นยำ ให้ข้อมูลด้านบัญชี การเงิน และการบริหารที่มีประสิทธิภาพ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน/ลักษณะส่วนได้เสีย กรรมการของบริษัทบางคน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้ นายเจริญ สิริวัฒนภักดี คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล นายปณต สิริวัฒนภักดี นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล และนายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยบางคนเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ/หรือญาติสนิทของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมบริษัท และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ/หรือ กรรมการในบริษัท ทีซีซี เทคโนโลยี จำกัด ด้วย ความเห็นคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติโครงการปรับปรุงสารสนเทศดังกล่าว ซึ่งได้ผ่านกระบวนการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยได้พิจารณาจากข้อมูลต่างๆ แล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีราคาและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และการดำเนินการจะเป็นประโยชน์กับบริษัทโดยรวม เนื่องจากเป็นรายการที่มีความเกี่ยวเนื่องกับโครงการที่กำลังดำเนินการอยู่ จึงได้มีมติอนุมัติ ดังนี้ 1.อนุมัติงบประมาณเพิ่มเติม สำหรับโครงการพัฒนาโปรแกรม SAP ตามที่เสนอ 2.อนุมติงบประมาณเพิ่มเติม โครงการจัดจ้างงานด้านสารสนเทศ (IT Outsourcing) ตามที่เสนอ นอกจากนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะจัดการติดตามและรายงานผลการดำเนินงาน รวมถึงมูลค่าผลตอบแทนที่จ่ายให้กับคู่สัญญาให้ที่ประชุมทราบทุกไตรมาส ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันข้างต้น ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ลงมติในวาระนี้ ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท -ไม่มี- จึงเรียนมาเพื่อทราบ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ อัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการ กรรมการ ______________________________________________________________________